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A assembleia de acionistas da Gafisa (GFSA3) ratificou na noite desta segunda-feira (9) o aumento de capital da companhia em R$ 78,1 milhões com a emissão de 13,3 milhões de novas ações. Foram 19,2 milhões de votos (leia-se ações) a favor e 10,1 milhões de votos contrários. O resultado encerra mais um capítulo da disputa entre a administração da construtora e a Esh Capital, mas a novela não deverá acabar tão cedo.
A operação, que custou R$ 5,89 por ação aos subscritores, significa uma diluição dos acionistas que não acompanharam o aumento de capital. Agora, a Gafisa possui 51,1 milhões de ações em circulação, ante 37,8 milhões até então, com capital social estimado em R$ 1,33 bilhão.
A Esh Capital não acompanhou o aumento de capital. A gestora, por meio de seu fundo Esh Theta, possuía 15,1% do capital da construtora, posição esta que foi diluída, mas ainda não foi divulgada pela Gafisa.
Embora tenha sido derrotada neste e em outros questionamentos apresentados na assembleia, a gestora entende que o acionista de referência da Gafisa, o empresário Nelson Tanure, se movimentou para abocanhar mais de 30% do capital social da Gafisa, o que dispararia uma poison pill (um gatilho para proteger os demais acionistas) prevista no estatuto.
Na manhã desta terça-feira (10), o fundo entrou com pedido de convocação de assembleia geral extraordinária (AGE) solicitando a OPA.
Novo round
Segundo cálculo feito pelo gestor da Esh, Vladimir Timerman, Tanure e fundos que seriam ligados a ele montaram uma posição de mais de 44% na Gafisa – a empresa nega esta informação.
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“Em consulta à sua base acionária, a Gafisa não confirmou nenhuma das informações divulgadas pelo acionista em questão”, disse a companhia em nota enviada na manhã desta segunda.
Porém, a Esh afirma que levará o caso para análise da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Se o argumento da gestora for reconhecido pela autarquia, Nelson Tanure poderá ser obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) nas mesmas condições (o chamado tag along) aos demais acionistas.
Enquanto este tema segue no campo da especulação, fato é que nesta segunda-feira, a MAM Asset, a gestora de Tanure, montou posição de 26,5% na Gafisa. Essa quantidade não configura o disparo da poison pill e, portanto, uma nova batalha se aproxima para definir se o empresário terá ou não que realizar a OPA.
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Assembleia nega saída da administração
Além de ratificar o aumento de capital, a assembleia decidiu rejeitar abertura de ação de responsabilidade contra os administradores da Gafisa pelos prejuízos causados à companhia entre 2019 e 2022, por 19,4 milhões de votos.
Também, pelo mesmo placar, foi negada a destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Gafisa. Ato contínuo, não houve eleição para novos conselheiros, que era o item seguinte da pauta.
Entenda o caso
O início desta desavença entre o fundo e o management da Gafisa ocorreu no último dia 25 novembro, quando o conselho de administração da Gafisa aprovou o aumento de capital de R$ 150 milhões. No dia 30 do mesmo mês, a Esh pediu a convocação de uma AGE para questionar os rumos da empresa e cancelar o aumento de capital.
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Após idas e vindas na Justiça e na CVM, a Gafisa venceu a gestora e conseguiu emplacar tanto a data da AGE quanto o aumento de capital, que ficou em R$ 78,1 milhões. Com isso, a Esh, que não subscreveu a operação, foi diluída na votação desta segunda e ficou em posição de minoria na assembleia.
Outra discussão entre Esh e Gafisa envolve a emissão de R$ 245 milhões em debêntures conversíveis em ações para a compra de terrenos. Este tema, que esta em segredo de Justiça, deverá ser resolvido em arbitragem.
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A despeito da disputa acionária, a Gafisa tenta sair de uma crise que vive desde meados da década de 2010, quando sofreu um takeover hostil do fundo GWI, do polêmico investidor sul-coreano Mu Hak You, que assumiu o controle da construtora em 2018 e chegou a montar posição de 50,17% meses depois. A gestão do fundo na companhia é avaliada como “desastrosa”.
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Relatos da época apontam que, no início de 2019, Mu Hak operou alavancado – ele é conhecido como “rei do termo”, por causa do gosto por essa operação – com 33,6% dos papéis da Gafisa como garantia. A estratégia não deu certo e a posição do investidor coreano acabou indo à leilão na Bolsa, no que, no desenrolar da lambança, tornou Nelson Tanure o acionista de referência da empresa.
Essa complexidade da Gafisa a fez chegar atrasada na reestruturação que as construtoras passaram nos últimos anos, avalia um analista. Sob este cenário, Henrique Blecher tenta prosseguir com os planos de desalavancar a companhia, que encerrou o terceiro trimestre de 2022 com dívida líquida de R$ 1,4 bilhão.