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A Esh Capital retomou sua ofensiva para tentar comprovar que o empresário Nelson Tanure tem posição de controle na Gafisa (GFSA3), com mais de 30% de seu capital social, o que teria disparado a poison pill prevista no estatuto da empresa para a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) nas mesmas condições para 100% dos acionistas (o chamado tag along). Por sua vez, a Gafisa acusa a Esh na Justiça de má-fé, de provocar oscilações atípicas de seus papéis e de difamação.
Em pedido encaminhado à Justiça de São Paulo na semana passada, a qual o InfoMoney teve acesso, a Esh, do gestor Vladimir Timerman, pede a produção antecipada de provas contra o que chama de uma “intrincada rede de veículos de investimento e estruturas societárias” que beneficiaria Tanure a montar uma posição entre 40% e 50% na Gafisa “sem que qualquer das obrigações inerentes à poison pill fossem adimplidas”. O caso é analisado pela 2ª Vara Empresarial de São Paulo. A estratégia da Esh já havia sido adiantada pelo InfoMoney no dia 9 de janeiro.
Segundo o pedido da Esh, que possui cerca de 15% dos papéis da Gafisa, a produção de provas é necessária por um princípio de simetria de informações aos acionistas, uma vez que a gestora conseguiu convocar uma nova assembleia geral extraordinária (AGE) para o dia 10 de fevereiro, em que irá debater se houve ou não o disparo da poison pill.
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Vale lembrar que na última AGE, ocorrida em 9 de janeiro, a Esh saiu derrotada de sua tentativa de evitar um aumento de capital da Gafisa e de tentar responsabilizar a administração da construtora por causa de prejuízos recentes.
Na ocasião, o CEO da construtora, Henrique Blecher, citou a necessidade da operação de R$ 78 milhões para o caixa da empresa para fazer frente à forte demanda por capital de giro que o negócio exige. Por outro lado, o aumento de capital acabou por diluir acionistas que não acompanharam o movimento – entre eles a Esh.
O InfoMoney procurou a Gafisa para comentar o caso. A construtora disse que não há comentários adicionais do que os já feitos em outras oportunidades. Em entrevistas recentes, a Gafisa afirmou que a Esh nunca procurou diretamente a administração da companhia para esclarecimentos e que todas as operações feitas foram transparentes e amplamente divulgadas ao mercado. À Justiça, a Gafisa acusou a gestora de “má-fé”.
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A MAM Asset, outra envolvida na acusação, informou que já prestou os esclarecimentos necessários à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A reportagem também tenta contato com Nelson Tanure e Banco Master.
Gafisa contra-ataca
No mesmo dia da ação da Esh, a Gafisa entrou na Justiça contra a Intrag, empresa de administração de fundos do Itaú e que cuida dos fundos da Esh Capital. A construtora acusa a gestora e Timerman de manipulação do mercado. A apuração é da coluna “Radar Econômico”, da revista Veja.
Segundo a reportagem, o escritório Warde Advogados, que representa a Gafisa, alega que a “atuação temerária dos fundos administrados pela Intrag e geridos pelo Esh tem sido extremamente danosa à imagem e aos negócios da Gafisa, bem como aos investidores”. A Gafisa acusa o gestor de má-fé e que seu foco seria comprar papéis de empresas para provocar oscilações atípicas com o objetivo de que “alguém” lucre.
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A construtora e membros do conselho de administração também entraram com queixa-crime contra Vladimir Timerman, por supostos crimes contra a honra. A Gafisa acusa a Esh de “campanha difamatória”.
Procurado pelo InfoMoney, Timerman afirmou que o processo promovido pela Gafisa e seus executivos é uma “tentativa de intimidação”. Também contestou a insinuação de que “alguém” teria lucrado com as oscilações. “Quem lucrou foi quem vendeu. Eu não vendi as ações, eu comprei mais”, disse.
O gestor alegou ainda que poderia ter acompanhado o aumento de capital da Gafisa a algo próximo de R$ 5,89 por ação, mas que remontou sua posição diluída pelo valor de face, atualmente em cerca de R$ 12 por ação. “Isso só reforça que o senhor Tanure tem utilizado a companhia para atacar seu próprio acionista”, acrescentou.
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Tanure e Gafisa
O empresário Nelson Tanure, controlador da Prio (PRIO3) e da Alliar (AALR3), começou a montar posição na Gafisa em 2019, após o antigo controlador, o investidor sul-coreano Mu Hak You, precisar se desfazer de sua participação de 50,17% na companhia por conta de uma frustrada operação no mercado. Como desenrolar do episódio, Tanure se tornou acionista de referência da Gafisa.
Porém, na visão da Esh Capital, uma gestora de cultura ativista, Tanure estaria omitindo, por meio de veículos de investimentos, o tamanho de sua participação na Gafisa. No pedido encaminhado à Justiça, a gestora aponta que existe uma rede entre o empresário e as companhias Planner, Trustee, MAM Asset e Banco Master para ter uma posição acima de 40% na companhia sem ter que realizar uma OPA com tag along ao restante dos acionistas.
Ainda de acordo com a gestora, esse movimento ganhou tração após a ofensiva iniciada pela própria Esh contra a administração da Gafisa, que resultou na AGE do dia 9 de janeiro. Nos dias que antecederam a assembleia, as ações da construtora dispararam cerca de 400%, protagonizando o primeiro grande rali da Bolsa em 2023.
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Para associar as empresas e Nelson Tanure no mesmo bolo acionário, a Esh indicou que a holding Banvox seria o ponto de encontro entre todos. Segundo a acusação, além de Tanure – que possuiria R$ 400 milhões em debêntures conversíveis em ações da Banvox –, são acionistas dela Maurício Quadrado e Daniel Vocaro, responsáveis por MAM Asset, Trustee e Planner (no caso de Quadrado) e Banco Master, de Vocaro.
“A ocultação de que os veículos e fundos de investimento geridos e/ou administrados por MAM Asset, Trustee e Planner e de interpostas pessoas, físicas ou jurídicas, agem representando o interesse de Nelson Tanure é outra clara violação do direito à informação dos acionistas”, argumentou a Esh.
Em nota, enviada ao InfoMoney, a MAM Asset argumentou que os cálculos feitos pela Esh “estão errados” e que já prestou os esclarecimentos necessários sobre o tema à CVM e aos acionistas por meio do edital de convocação da AGE do dia 10 de fevereiro.
Gestora cita Americanas
Para reforçar seu pedido de produção antecipada de provas, a Esh Capital utilizou o caso da Americanas (AMER3), que entrou em recuperação judicial após “inconsistências contábeis” de R$ 20 bilhões. Segundo a gestora, a produção de provas se mostrou necessária no caso da varejista e o é para a construtora.
“O pedido de produção antecipada de provas acima foi deduzido no âmbito do caso da companhia Americanas S.A., que é mais um escândalo de desprezo e violação das obrigações legais e padrões de governa corporativa exigidos no mercado de capitais brasileiro, o que é justamente o mais um exemplo de tudo aquilo que vem sendo denunciado pelo Requerente [Esh] no âmbito da Gafisa”, afirmou.
Também faz correlação do caso com uma emissão de R$ 245,5 milhões em debêntures conversíveis em ações da Gafisa, em 2021, para a compra de terrenos. A gestora acusa a construtora de ter beneficiado Tanure na compra de algumas áreas no Rio de Janeiro.
“Foi nesse contexto que Nelson Tanure fez com que a Gafisa adquirisse terrenos podres de empresa do seu próprio grupo econômico (a Wotan), sem as autorizações necessárias e sem realizar avaliações e auditorias (verdadeiramente) independentes sobre a viabilidade e pertinência da operação”, apontou a Esh.