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SÃO PAULO – A Coteminas enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas [CTNM3 & CTNM4] (“CTNM”),
Springs Global Participacoes S.A. [SGPS3] (“SGP”) e Empresa Nacional de
Comercio, Redito e Participacoes S.A. – Encorpar [ECPR3 & ECPR4] (“Encorpar”),
todas controladas por Wembley S.A. [WMBY3] (“Wembley”), vem, pelo presente,
comunicar as condicoes gerais de proposta de reorganizacao societaria que sera
submetida aos seus respectivos acionistas, visando: (i) a simplificacao e
modernizacao de sua estrutura societaria, (ii) uma vez concluida a reorganizacao
a seguir descrita, a migracao da CTNM para o Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), (iii) ao aumento da
liquidez das acoes da CTNM e da SGP, e (iv) ao fortalecimento da estrutura de
capital da SGP, com vistas a aceleracao do projeto de expansao no mercado
brasileiro e investimento em suas principais marcas.
A reorganizacao pretendida dar-se-a mediante a implementacao dos seguintes
passos interdependentes, que serao realizados sucessiva e/ou, quando possivel,
concomitantemente:
1. Aumento do capital social da SGP em ate R$169.057.728,00, mediante a emissao,
para subscricao privada, de ate 56.352.576 novas acoes ordinarias, nominativas e
sem valor nominal, para integralizacao em dinheiro, ao preco de emissao de
R$3,00 por acao.
A CTNM exercera parte de seus direitos de subscricao de sorte a assegurar
participacao nao inferior a maioria do capital total e votante da SGP apos o
aumento.
O fortalecimento da estrutura de capital da SGP visa a acelerar a implementacao
do plano de negocios da empresa que consiste em: (i) fortalecer as marcas Artex,
Santista, MMartan e Casa Moyses; e (ii) expandir as suas operacoes no mercado
brasileiro.
2. Incorporacao, pela CTNM, de sociedade holding (“Holding”), controlada pela
Encorpar, titular de 1.062.095 acoes ordinarias e 1.839.837 acoes preferenciais
de emissao da Companhia de Fiacao e Tecidos Cedro e Cachoeira (CNPJ n
17.245.234/0001-00) (“Cedro”), representativas de 29,02% do capital social da
Cedro. Com a incorporacao da Holding, a CTNM, que ja e titular, direta e
indiretamente, de 1,8% do capital total e votante da Cedro, passara a ser
titular de 30,82% do capital total e votante da Cedro. A relacao de
substituicao, calculada com base nos valores economicos das companhias
envolvidas, resultara na emissao, para a Encorpar, de 24.488.517 novas acoes
ordinarias de emissao da CTNM. Esta relacao de substituicao esta apoiada em
avaliacao a ser disponibilizada aos acionistas das companhias envolvidas quando
da convocacao das respectivas assembleias gerais. Adicionalmente, e em
cumprimento a recomendacao da Comissao de Valores Mobiliarios constante do
Parecer de Orientacao 35/06, o acionista controlador da Encorpar e da CTNM
abster-se-a de votar nas deliberacoes relativas a incorporacao. Como resultado
da incorporacao, a CTNM sucedera a Holding em seus bens, direitos e obrigacoes.
A incorporacao, pela CTNM, da Holding, resultando em participacao de 30,82% da
CTNM na Cedro, tem como objetivo reunir os investimentos em empresas que operam
no segmento textil de denim e brim sob a CTNM, de sorte a possibilitar maior
competitividade para as empresas. Adicionalmente, a administracao da CTNM
acredita que eventuais vantagens operacionais e sinergias societarias entre
Cedro e Santanense poderiam ser futuramente exploradas por decisao dos
acionistas de ambos os grupos, cujo resultado ideal seria a formacao de uma
grande empresa do segmento de denim e brim de controle pulverizado e listada no
Novo Mercado.
3. Uma vez concluida a incorporacao, com a emissao de novas acoes ordinarias
pela CTNM, a realizacao de uma oferta publica voluntaria de aquisicao de acoes
da CTNM hoje em circulacao, pelos atuais acionistas controladores da companhia,
para a aquisicao de 14.000.000 de acoes preferenciais de emissao da CTNM, de
forma que os mesmos passem a ser titulares da maioria do capital social da CTNM.
O valor a ser proposto para a aquisicao das acoes por meio da oferta publica
sera de R$3,60 por acao. Conforme sera oportunamente informado ao mercado, o
pagamento podera ser em dinheiro ou, alternativamente, por meio da permuta de
16.800.000 acoes totalmente subscritas e integralizadas de emissao da SGP. Com o
intuito de facilitar a participacao dos acionistas minoritarios da CNTM na
oferta de aquisicao de acoes, poder-se-a, ainda, facultar aos titulares de acoes
ordinarias de emissao da CTNM a possibilidade de conversao de tais acoes em
acoes preferenciais de emissao da CTNM previamente a realizacao do leilao.
4. Migracao da CTNM para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com a consequente
conversao das suas acoes preferenciais em ordinarias, na proporcao de 1,0 acao
preferencial por 1,0 acao ordinaria. Referida conversao seria submetida a
aprovacao previa dos acionistas preferenciais da CTNM, em assembleia especial.
Com a migracao da CTNM para o Novo Mercado, todas as acoes de emissao da
Companhia passarao a ter direito a voto e a tag along de 100% na hipotese de
alienacao de controle.
A adesao ao mais alto padrao de governanca corporativa da BM&FBovespa trara
maior transparencia na comunicacao com os investidores e expectativa de melhor
liquidez e atracao para o papel da CTNM. Adicionalmente aos beneficios trazidos
pelo ingresso no Novo Mercado, as seguintes medidas serao implementadas:
(i) otimizar a estrutura da administracao da CTNM e da SGP, uniformizando os
seus conselhos de administracao, que passariam a ser compostos por ate nove
membros e, observados os eventuais direitos de nomeacao dos demais acionistas da
CTNM e da SGP, com composicoes identicas;
(ii) melhorar a comunicacao com o mercado em geral, atraves da nomeacao, pelo
Conselho de Administracao da SGP, de profissional com experiencia para o setor
financeiro e de relacoes com investidores. O Conselho de Administracao da SGP
tem recebido indicacoes, por parte de investidores, de nomes para o cargo; e
(iii) criar um conselho de administracao deliberativo na sociedade controlada
pela SGP atuante no ramo de varejo, com a indicacao de profissionais com
experiencia no setor de varejo e de membros do conselho de administracao da SGP
que tenham sido indicados por acionistas minoritarios.
5. Implementacao das medidas referentes (i) as operacoes norte-americanas da SGP
e de suas controladas; e (ii) a consequente liberacao de ativos industriais no
Brasil, com grande potencial de geracao de valor para a SGP por meio de projetos
imobiliarios, por se encontrarem em areas altamente valorizadas.
A implementacao dos passos acima descritos e interdependente e, uma vez
preparada a documentacao requerida por lei e pela regulamentacao aplicavel para
cada um dos passos acima descritos, as companhias divulgarao novos fatos
relevantes e colocarao a documentacao pertinente a disposicao dos seus
acionistas, nos respectivos prazos legais.
Isencao de Responsabilidade
Nem este fato relevante nem qualquer das operacoes aqui descritas constituem uma
oferta de venda de titulos nos Estados Unidos ou uma oferta para aquisicao ou
permuta de titulos nos Estados Unidos.
Nos termos, sob as condicoes e em relacao as operacoes acima referidas, nenhuma
oferta para adquirir titulos ou permutar titulos por outros titulos foi feita,
ou sera feita, direta ou indiretamente, atraves de qualquer meio, inclusive
atraves de correspondencias, ou instrumento de comercio interestadual ou
estrangeiro ou qualquer mecanismo de mercados de valores mobiliarios nacionais
dos Estados Unidos ou de qualquer outro pais em que referida oferta nao possa
ser feita a nao ser (i) de acordo com as exigencias de oferta publica da
legislacao norte-americana de mercado de capitais (U.S. Securities Exchange Act
of 1934), e suas alteracoes, ou das legislacoes de mercado de capitais destes
outros paises, conforme o caso, ou (ii) em conformidade com uma dispensa
existente de tais exigencias.
Observacao Especial a Respeito das Declaracoes e Estimativas de Eventos Futuros
Este fato relevante contem determinadas declaracoes e estimativas de eventos
futuros que refletem a visao atual da administracao das companhias relativa a,
dentre outras coisas, seus objetivos estrategicos, perspectivas de negocios,
condicao financeira futura, orcamentos, niveis de producao planejados, custos e
niveis de receitas e lucros projetados e outros planos e objetivos da
administracao para operacoes futuras. Estas declaracoes envolvem riscos e
incertezas. A habilidade de as companhias alcancarem esses objetivos e metas
depende de diversos fatores que fogem ao controle dos administradores.
Em alguns casos, palavras como “acredita”, “tem o proposito”, “espera”, “preve”,
“planeja”, “objetiva” e expressoes similares para prestar determinadas
declaracoes e estimativas de eventos futuros sao usadas. Todas as declaracoes e
estimativas que nao se referem a declaracoes e estimativas de fatos historicos
sao declaracoes e estimativas de eventos futuros e, portanto, nao deve ser dado
credito indevido as mesmas. Devido a sua natureza, declaracoes e estimativas de
eventos futuros envolvem riscos e incertezas, pois refletem as expectativas e
presuncoes atuais sobre eventos e circunstancias futuras, que podem nao se
provar precisas. Os resultados verificados na pratica podem ser substancialmente
diferentes daqueles antecipados nas declaracoes e estimativas de eventos futuros
por diversos motivos.
As companhias nao podem, portanto, assegurar que os resultados futuros, niveis
de atividade, desempenho ou resultados da associacao atenderao as expectativas
refletidas nas declaracoes e estimativas de eventos futuros aqui contidas.
Para obter informacoes adicionais, favor acessar os websites das companhias
(www.ctnm.com.br ou www.springsglobal.com.br ou www.wembley.com.br ou
www.encorpar.com.br) ou contatar seus diretores de relacoes com investidores:
Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas:
Empresa Nacional de Comercio, Redito e Participacoes S.A. – Encorpar:
Wembley S.A.:
Joao Batista da Cunha Bomfim
Tel: (11) 2145-4412
E-mail: joao.bomfim@coteminas.com.br
Springs Global Participacoes S.A.:
Josue Christiano Gomes da Silva
Tel: (11) 2145-4412
E-mail: ri@springs.com”