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SÃO PAULO – O BANCO INDUSVAL enviou o seguinte Fato Relevante:
“Banco Indusval S.A. (Bovespa: IDVL3 e IDVL4), instituicao financeira com sede
na capital do Estado de Sao Paulo, na Rua Boa Vista, n 356, 7 andar, inscrita
no CNPJ/MF sob n 61.024.352/0001-71 (“Companhia” ou “Banco Indusval”), em
cumprimento ao disposto no 4 do artigo 157 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A.”)
e na Instrucao CVM n 358/2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em
geral o quanto segue:
Acordo de Investimento – Capitalizacao e Acordo com a Sertrading
1. Com a aprovacao de seu Conselho de Administracao em reuniao realizada nesta
data (22/03/2011), a Companhia celebrou tambem nesta data um “Investment
Agreement” (Acordo de Investimento) com (i) seus atuais acionistas
controladores, Srs. Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagao Ribeiro, Carlos
Ciampolini e Antonio Geraldo da Rocha (“Controladores da Companhia”), (ii)
Sertrading S.A. (“Sertrading”), (iii) os Srs. Jair Ribeiro da Silva Neto,
Mineracao Santa Elina Industria e Comercio S.A. e Serglobal Participacoes S.A.,
e (iv) WP X Fundo de Investimento em Participacoes (“WP”, afiliado ao Warburg
Pincus LLC, “Warburg Pincus”) (o “Acordo de Investimento”).
2. O Acordo de Investimento tem como conteudo principal:
(a) Capitalizacao do Banco Indusval: aumento de capital do Banco Indusval,
mediante subscricao privada, a ser deliberado pelo seu Conselho de
Administracao, no limite do capital autorizado, no valor total de ate
R$289.215.524,00, com a possibilidade de homologacao parcial caso haja
subscricao de no minimo R$ 200.999.971,60. Esse aumento contara com a emissao de
ate 9.945.649 novas acoes ordinarias e ate 21.490.821 novas acoes preferenciais,
identicas as atuais, pelo preco de emissao de R$ 9,20 por acao, que sera
devidamente justificado quando da deliberacao a respeito (o “Aumento de
Capital”).
Mediante a cessao de parte do direito de preferencia dos Controladores da
Companhia e de acionistas relacionados, (i) o WP comprometeu-se a subscrever e
integralizar acoes ordinarias e preferenciais da Companhia no montante total
aproximado de R$ 150 milhoes, (ii) os acionistas da Sertrading comprometeram-se
a subscrever e integralizar acoes ordinarias e preferenciais da Companhia no
montante total aproximado de R$ 30 milhoes e (iii) os Controladores da Companhia
comprometeram-se a subscrever e integralizar acoes ordinarias da Companhia no
montante total aproximado de R$ 21 milhoes. O Aumento de Capital estara sujeito
a aprovacao do Banco Central do Brasil (“Bacen”).
Com o investimento do grupo Warburg Pincus, o Banco Indusval contara com um
importante socio. Fundado em 1966, o Warburg Pincus ja investiu mais de US$ 35
bilhoes em participacao de mais de 600 empresas, em mais de 30 paises. O seu
atual portfolio inclui mais de 110 companhias e e diversificado por estagio,
setor e localizacao. Warburg Pincus tem uma ampla experiencia no setor
financeiro, tendo investido em torno de US$ 7,5 bilhoes em aproximadamente 75
instituicoes financeiras. Fundos administrados pelo Warburg Pincus sao
atualmente acionistas em mais de 10 instituicoes financeiras nos Estados Unidos,
Europa e Asia. Investimentos no setor financeiro ja realizados incluem Arch
Capital Group, Aeolus Re, DIME Bancorp, HDFC, Kotak Mahindra, Mellon Bank,
National Penn Bancshares, Primerica, Renaissance Re, Sterling Financial e
Webster Financial. O Warburg Pincus possui escritorios em New York, Beijing,
Frankfurt, Hong Kong, Londres, Mumbai, San Francisco, Luxembourg, Amsterdam,
Port Louis, Sao Paulo e Shanghai.
Estima-se que, apos o Aumento de Capital, no caso de os atuais acionistas
minoritarios exercerem 100% do seu direito de preferencia, a participacao do WP
representara 22,68% do capital total da Companhia.
A capitalizacao acima visa reforcar e ampliar a base de capital do Banco
Indusval, o que permitira crescer a sua base de ativos dentro de uma estrutura
de capital ainda mais robusta. Trata-se, ainda, do primeiro investimento de
porte de um grande fundo internacional de private equity em um banco de credito
brasileiro, abrindo uma nova fronteira de recursos de longo prazo para o setor
financeiro nacional.
(b) Investimento na Sertrading: o Banco Indusval realizara um investimento de R$
25 milhoes atraves da subscricao de acoes ordinarias em aumento de capital da
Sertrading, uma das maiores empresas de logistica e servicos de comercio
exterior do Brasil, fundada em 2001, que tem hoje como principais acionistas os
Srs. Alfredo De Goeye Junior, Jair Ribeiro da Silva Neto e a Mineracao Santa
Elina Industria e Comercio S.A. Esse investimento resultara em uma participacao
minoritaria de 17,7% do capital da Sertrading.
A tabela a seguir apresenta os principais dados financeiros Sertrading:
Dado / Ano 2010 2009 Crescimento (%)
Volume Transacionado
de Comercio Exterior R$ 1,6 bi R$ 1,1 bi 45%
Receitas Liquidas R$ 502,5 MM R$ 345,8 MM 45%
Lucro Operacional R$ 30,4 MM R$ 15,1 MM 101%
Lucro Liquido R$ 12,8 MM R$ 6,3 MM 103%
LAJIDA(1) R$ 30,9 MM R$ 16,2 MM 91%
(1) Lucro antes de juros, impostos, depreciacao e amortizacao.
O Banco Indusval firmara um acordo de acionistas com os atuais acionistas da
Sertrading, regulando direitos relativos a (i) opcao da Companhia de adquirir o
restante do capital social da Sertrading nos proximos 2 anos, (ii) indicacao,
pela Companhia, de dois membros do conselho de administracao da Sertrading e
(iii) vetos a determinadas materias, tais como fusoes e aquisicoes,
endividamento relevante, entre outras usuais nesse tipo de investimento.
Nesta data (22/03/2011), o Banco Indusval tambem celebrou um acordo operacional
com a Sertrading, com prazo de 5 anos, atraves do qual o Banco Indusval tera o
direito de preferencia para a aquisicao de recebiveis gerados pela mesma em
decorrencia da suas operacoes de comercio exterior. Por fim, o Banco Indusval
tambem adquirira, pelo valor total de R$ 15 milhoes, o negocio da Sertrading de geracao e investimento em titulos agricolas em geral, bem como adquirira a
Serglobal Comercio Cereais Ltda., subsidiaria da Sertrading relacionada a
atividade acima mencionada de investimentos em titulos agricolas. Essa aquisicao
nao constitui investimento relevante nem esta sujeita ao disposto no artigo 256
da Lei das S.A.
(c) Sinergias da operacao: o Banco Indusval pretende extrair diversas sinergias
com o negocio da Sertrading, especialmente (i) expandir sua atuacao na
plataforma de comercio exterior, com acesso a clientes de maior porte, ampliando
a sua base de geracao de ativos de qualidade; e (ii) obter maior visibilidade da
cadeia operacional dos clientes, mitigando os riscos dessas operacoes e
ampliando a oferta de produtos financeiros correspondentes.
(d) Alteracao da estrutura gerencial do Banco Indusval: apos as devidas
autorizacoes pelo Bacen, o Sr. Manoel Felix Cintra Neto passara a ocupar o cargo
de Presidente Executivo do Conselho de Administracao, e os Srs. Jair Ribeiro da
Silva Neto e Luiz Masagao Ribeiro ocuparao a co-presidencia da Companhia. O Sr.
Alfredo de Goeye Junior permanecera como presidente da Sertrading.
(e) Estrategia do Banco Indusval: com essa transacao, o Banco Indusval reforca a
sua estrategia de atuar com excelencia e inovacao da concessao de credito
corporativo, tendo como caracteristica basica o profundo conhecimento das
atividades operacionais dos seus clientes, bem como, a partir da sua atual
estrutura operacional e base de clientes em expansao, desenvolver e buscar ser
um dos lideres do crescente mercado de titulos de renda fixa corporativos
brasileiro.
(f) Novo nome fantasia: concluida a operacao, a Companhia passara a adotar o
nome fantasia de BANCO INDUSVAL & PARTNERS, mantendo a mesma denominacao social.
3. Tao logo subscreva e integralize sua parte no Aumento de Capital, WP
celebrara, com os Controladores da Companhia, um acordo de acionistas que lhe
conferira certos direitos de investidor minoritario na Companhia, incluindo o de
nomear um membro do Conselho de Administracao. Nao obstante a assinatura de um
acordo de acionistas, nem o WP nem o Warburg Pincus farao parte do grupo de
controle da Companhia.
4. Os Controladores da Companhia tem a intencao de negociar com o Sr. Jair
Ribeiro da Silva Neto outro acordo de acionistas, que devera ser celebrado apos
o referido Aumento de Capital da Companhia ter sido aprovado pelo Bacen. Jair
Ribeiro da Silva Neto foi um dos fundadores e atuou como presidente do Banco
Patrimonio (1988-1999), bem como Presidente do Banco Chase Manhattan S.A. e
Diretor Executivo do JP Morgan Chase (NY) (2000-2003). Mais recentemente, Jair
Ribeiro da Silva Neto atuou como acionista, CEO e Presidente do Comite Executivo
do Conselho da CPM Braxis S.A. (2005-2010), uma das maiores empresas brasileiras
de servicos de tecnologia da informacao, cujo controle foi recentemente vendido
a uma gigante do setor: a europeia Cap Gemini (outubro de 2010).
Com esse acordo, que estara sujeito a aprovacao pelo Bacen, os atuais
Controladores da Companhia tem a intencao de refletir a entrada do Sr. Jair
Ribeiro da Silva Neto no grupo de controle da Companhia. Essa ampliacao do grupo
de controle justifica-se em virtude nao apenas (i) do investimento no Banco
Indusval, mas tambem (ii) do expertise que o Sr. Jair Ribeiro da Silva Neto
agregara a Companhia.
5. A Companhia tem a intencao de implementar novos planos de opcao de compra de
acoes para os conselheiros, diretores e gerentes elegiveis com o objetivo de
atrai-los, motiva-los e rete-los, bem como alinhar seus interesses aos da
Companhia e dos acionistas. Os planos de opcao de compra de acoes, que ainda
estao em fase inicial de desenvolvimento, terao como premissa uma diluicao de
aproximadamente 10% do capital social da Companhia apos o Aumento de Capital e
prazo de exercicio de 3 a 7 anos.
6. Ressaltamos que os passos acima descritos (i) estao sujeitos as aprovacoes
societarias e regulatorias aplicaveis; (ii) nao implicam alienacao de controle,
de forma que nao ha que se falar em qualquer tipo de obrigacao de oferta publica
de aquisicao de acoes; e (iii) nao conferem direito de retirada aos acionistas
da Companhia.
Acordo com JP Morgan
7. Por meio de acordos tambem firmados nesta data:
(a) o JP Morgan estendera uma linha de credito para a Companhia no valor de US$
25 milhoes, com prazo de 2 anos e pagamento de juros trimestrais;
(b) apos a aprovacao pelo Bacen do Aumento de Capital, o Conselho de
Administracao da Companhia devera deliberar sobre uma emissao de bonus de
subscricao para a subscricao de acoes preferenciais da Companhia equivalente a
ate 3,2% do capital social do Banco Indusval apos o Aumento de Capital, nos
seguintes termos basicos, que serao detalhados quando da deliberacao pelo
Conselho de Administracao da Companhia em relacao a materia: (i) preco de
emissao: a mercado, a ser estabelecido pelo Conselho de Administracao da
companhia; (ii) preco de exercicio: valor do patrimonio liquido por acao, com
base no ultimo balanco trimestral disponivel quando do exercicio dos bonus de
subscricao; e (iii) prazo de exercicio dos bonus de subscricao: a qualquer
momento, apos 6 meses e dentro de 5 anos contados de sua subscricao.
O JP Morgan comprometeu-se a subscrever bonus de subscricao de emissao do Banco
Indusval que permitira ao JP Morgan subscrever acoes preferenciais representando
2,5% do capital social do Banco Indusval apos considerar o Aumento de Capital,
mediante cessao do direito de preferencia dos Controladores da Companhia, dos
controladores da Sertrading e do WP. Os acionistas do Banco Indusval terao o
direito de exercer os seus respectivos direitos de preferencia para a subscricao
dos bonus de subscricao tao logo o processo de emissao dos mesmos seja iniciado
pelo Banco Indusval. O JP Morgan nao fara parte do grupo de controle nem tera
qualquer participacao na gestao do Banco Indusval;
(c) Sertrading comprara quotas representando 100% do capital social da JPMorgan
Chase Vastera do Brasil Servicos de Comercio Exterior Ltda. e da J.P.Morgan
Vastera Argentina S.R.L., atualmente detidas pela Vastera Netherlands, B.V.,
subsidiaria integral do banco JPMorgan Chase & Co. (NY).
Essas empresas atuam no mesmo ramo de negocios da Sertrading e reforcarao sua
atuacao no mercado de servicos de comercio exterior. O valor da operacao nao e
material para as empresas envolvidas.
Outras Questoes
8. Com o ingresso dos novos socios e da revisao da politica de provisionamento
da Companhia, a Administracao ira avaliar o reforco da provisao sobre devedores
duvidosos, a ser reconhecida no balanco trimestral de 31.3.2011, com efeitos no
patrimonio liquido entre R$ 50 milhoes e R$ 55 milhoes.
9. A fim de manter os acionistas e investidores devidamente informados, detalhes
adicionais e atualizacoes sobre cada passo serao fornecidos em novos fatos
relevantes, comunicados ao mercado e/ou avisos aos acionistas a serem
oportunamente divulgados conforme (i) se consumem os referidos passos previstos
no Acordo de Investimento e (ii) exigidos de acordo com as leis e
regulamentacoes aplicaveis.
10. A versao eletronica deste Fato Relevante esta disponivel no website da
Companhia (www.indusval.com.br/ri), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), bem
como da CVM (www.cvm.gov.br).”