Rede D’Or (RDOR3) anuncia acordo para aquisição da Sul América (SULA11); ações fecharam em disparada

A rede hospitalar brasileira Rede D’Or (RDOR3) anunciou nesta quarta-feira (23) que chegou a um acordo para adquirir a seguradora Sul América Seguros (SULA11) através de uma operação de troca de ações.

Pela operação, aprovada pelo conselho de administração das duas companhias, a holding controladora da Sul América chamada SASA será extinta e sucedida pela Rede D’Or. Os acionistas da Sul América ficarão com 13,5% do capital da Rede D’Or. A transação envolve prêmio de 49,3% aos acionistas da seguradora com base no fechamento de 18 de fevereiro.

A SASA, listada no Nível 2 da B3, atua nos segmentos de seguros saúde e odontológico, vida e previdência e gestão e administração de recursos.

Ainda de acordo com o documento, os controladores da SulAmérica se obrigaram a não negociar proposta concorrente à da Rede D’Or sob pena de multa de R$ 2 bilhões.

Nos termos do Acordo de Associação, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da operação, incluindo a obrigação de votar favoravelmente à sua aprovação no âmbito das respectivas assembleias gerais da Rede D’Or e da SASA a serem convocadas para esse fim.

Diante disso, as companhias convocarão, oportunamente, Assembleias Gerais para que os seus respectivos acionistas deliberem a respeito da proposta de Incorporação.

Ações em disparada antes do anúncio oficial

Vale ressaltar que os papéis de ambas as companhias tiveram uma forte alta na reta final do pregão. O colunista Lauro Jardim, do jornal O Globo, divulgou uma nota às 18h (horário de Brasília) falando que a operação tinha sido fechada, o que acabou impactando os papéis nos minutos finais de negociação na B3.

As units da Sul América fecharam com disparada de 25,16%, a R$ 30,94, com uma arrancada na reta final, como pode ser visto no gráfico abaixo:

Na mesma linha, ainda que em menor intensidade, estiveram os papéis RDOR3, que fecharam com ganhos de 8,82%, a R$ 55,50, conforme gráfico abaixo:

Detalhes da operação 

A combinação de negócios será realizada por meio da incorporação da SASA pela Rede D’Or, resultando na extinção da SASA, que será sucedida pela Rede D’Or em todos os seus bens, direitos e obrigações e no recebimento, pelos acionistas da SASA, de novas ações ordinárias de emissão da Rede D’Or em substituição às ações ordinárias ou preferenciais da holding da Sul América de que sejam titulares na data de consumação da Incorporação, as quais serão extintas.

Uma vez implementada a operação, portanto, os acionistas da SASA migrarão para a base acionária da Rede D’Or, que permanecerá uma companhia aberta listada no Novo Mercado.

A Rede D’Or, por sua vez, assumirá o controle das sociedades atualmente controladas, direta ou indiretamente, pela SASA, destacadamente as sociedades que operam os negócios de saúde, odontologia, seguros de vida e previdência.

“Destaca-se além das operações de seguros, o relevante papel da Sul América Investimentos, uma das principais gestoras e administradoras de recursos independentes do País, que manterá seu time de gestão, sua operação e estratégia de sucesso inalteradas”, informou a Rede D´Or em comunicado.

A operação, destaca a companhia, engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil, juntando a maior rede hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País.

“A combinação entre as companhias baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odonto, vida, previdência e investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócio”, destaca.

Segundo a empresa, a relação de troca foi determinada a partir dos preços de mercado das ações de emissão da Rede D’Or e das units referenciadas nas ações de emissão da SASA, considerando-se as cotações de fechamento de 18 de fevereiro de 2022 como referência, acrescido de um prêmio de 49,3% sobre as units da SASA.

Os acionistas da holding da Sul América farão jus a receber, como resultado da incorporação, uma quantidade de novas ações ordinárias da Rede D’Or representativas, em conjunto, de 13,5% do seu capital social após a consumação da operação, excluídas as ações em tesouraria.

Isso compreenderia a emissão de 307.683.453 novas ações ordinárias da Rede D’Or em favor dos acionistas da holding, refletindo uma proporção de 0,25610 nova ação ordinária da Rede D’Or para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da SASA a ser extinta. Isso corresponde a 0,76830 nova ação ordinária da Rede D’Or para cada unit referenciada nas ações de emissão da SASA.

A proporção preliminar e o percentual SASA poderão ser ajustados nos termos expressamente previstos no do Protocolo e Justificação, informou a companhia.

A Rede D´Or informou que a operação será oportunamente submetida às aprovações das Assembleias Gerais das duas Companhias e aos órgãos reguladores competentes, em especial Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE, Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e Banco Central do Brasil – BCB.

Custos da operação em R$ 45 milhões

As administrações de ambas as empresas estimam que os custos para consumação da transação serão de, aproximadamente, R$ 45 milhões, os quais incluem, principalmente, custos com assessoria financeira, assessoria jurídica, avaliações e publicações, entre outros necessários à implementação da operação.

“As companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da operação. Não obstante, os planos de crescimento sustentável atrelados à operação podem ser significativamente influenciados por fatores externos, tais como riscos de mercado, fatores macroeconômicos, instabilidade política, entre outros”, ressaltam.

Acordo de associação

Nos termos do acordo de associação que também foi assinado, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da Incorporação.

Entre eles: (i) a convocação de Assembleias Gerais das Companhias para deliberar sobre a Incorporação; e (ii) a obrigação de comparecerem às referidas Assembleias Gerais e votarem a favor da aprovação da Incorporação. Adicionalmente, nos termos dos Contratos, a SASA assumiu obrigação de exclusividade com a Rede D’Or, válida por 12 meses a contar desta data, ficando sujeita ao pagamento de multa no valor de R$ 5 bilhões à Rede D’Or em caso de descumprimento de tal obrigação.

Os acionistas controladores da SASA, por sua vez, também assumiram obrigação de exclusividade perante a Rede D’Or nos termos de Acordo de Associação, pelo prazo de 18 meses a contar desta data, o que inclui a obrigação de votar contrariamente a qualquer operação concorrente eventualmente submetida à Assembleia Geral da SASA.

O descumprimento dessa obrigação sujeita os acionistas controladores da SASA ao pagamento de multa não-compensatória de R$ 2 bilhões para a Rede D’Or. A multa não compensatória também será aplicável a qualquer das partes do Acordo de Associação que descumprirem determinadas obrigações ali previstas, destaca a companhia.

Os Conselhos de Administração da Rede D’Or e da SASA receberam fairness opinions, respectivamente, da Vinci Partners e Rothschild & Co Brasil, a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da Incorporação, tendo concluído que a Operação é justa e equitativa para todos os acionistas, afirma o comunicado. A Olimpia Partners atuou como assessora financeira da SASA.

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