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Pouco mais de nove meses da bastante celebrada e divulgada abertura de capital (IPO, na sigla em inglês) com dupla listagem na Bolsa de Nova York, o Nubank (NUBR33: B3; NU;NYSE) anunciou que deixará de listar diretamente os seus ativos no Brasil.
A justificativa para tanto é “maximizar a eficiência e minimizar redundâncias” de ser uma companhia aberta em mais de uma jurisdição. A fintech informou que, com essa medida, vai reduzir cargas de trabalho duplicadas desnecessárias em requisitos regulatórios.
A mudança ocorrerá com a descontinuidade de seus papéis hoje listados no Brasil, os BDRs (Brazilian Depositary Receipts) nível 3, em recibos de ações comuns, ou BDRs de nível 1. Com a conversão de seus recibos, pedirá à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) descontinuidade do programa de BDRs de nível 3 e, posteriormente, o cancelamento de seu registro de companhia aberta no País.
Além das dúvidas dos investidores desses ativos sobre as próximas etapas, há muitos questionamentos sobre qual será o impacto deste movimento para a companhia e também para aqueles que seguirem com os papéis dela.
Para a maior parte dos analistas consultados pelo InfoMoney, apesar da alegada redução de custos, o saldo final deste anúncio para a companhia é negativo, ainda mais levando em conta a forte expectativa que foi gerada durante o processo de IPO.
A fintech optou pela dupla listagem para abertura de capital, concluída em dezembro do ano passado, de forma a viabilizar o seu programa NuSócios, em que doou BDRs para 7,5 milhões de clientes, tendo como troca o cadastro deles na corretora da empresa. Quem recebeu o BDR no programa só poderia vendê-lo após um ano, com o ativo sendo representativo de um sexto de uma ação listada nos EUA.
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Analistas avaliam que o movimento anunciado ontem de fazer a deslistagem dos ativos é ruim no âmbito reputacional, além de ser potencialmente negativa para os acionistas minoritários.
“O movimento é ruim para a imagem da empresa e pode demonstrar um pouco de fragilidade, por não ter conseguido transmitir para o investidor um pouco da qualidade do negócio ao longo dos meses em que esteve listada”, avalia Gustavo Cruz, estrategista da RB Investimentos.
Paulo Cunha, especialista no mercado financeiro e CEO da iHUB Investimentos, destaca que, “sem sombras de dúvidas, a medida gera um ruído na imagem da empresa. É possível dizer que a imagem do banco fica, de certa forma, estremecida para o acionista minoritário”, especialmente o público varejista.
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“O IPO, lançado no Brasil, foi uma estratégia de marketing. O público alvo do banco digital não era exatamente o brasileiro. Ter lançado a emissão apenas lá fora teria sido uma opção muito mais viável para atingir o objetivo esperado pela fintech”, avalia o especialista, definindo o lançamento no mercado como uma “jogada de marketing” para elevar o número de correntistas que eles detinham naquele momento.
Controvérsias sobre redução dos custos, mas impacto na governança corporativa
Enquanto o Nubank alegou que a decisão ocorreu para melhora da eficiência, há controvérsias sobre se esse movimento realmente vai acontecer e se trará impacto material para a companhia.
Para Gustavo Cruz, o impacto para o valuation das medidas para redução de ineficiências é bastante pequeno. O Bradesco BBI também vê como improvável que qualquer eficiência de custo maior seja um divisor de águas para o modelo de negócios da companhia.
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Já Cunha, da iHUB, ressalta que não é de hoje que a companhia prega o lema de reduzir custos, visando resultados operacionais positivos. “Levando em consideração a situação macroeconômica de aumento de juros pelo Federal Reserve nos EUA e uma redução da oferta de liquidez global, essa é uma das medidas que o banco já vinha estudando”.
“Estar duplamente listado, tanto no Brasil quanto lá fora, necessita de uma grande estrutura de governança. Consequentemente, essa manutenção necessita de mais esforços e isso resulta em mais custos para a empresa”, complementa.
Por outro lado, os analistas do Itaú BBA, liderados por Pedro Leduc, apontam não conseguirem ver “os benefícios tangíveis da mudança”, enquanto julgam negativo para os acionistas minoritários locais e para a governança corporativa.
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Por outro lado, Leduc e equipe não acreditam que a medida dificultará a precificação pelos investidores, uma vez que a liquidez das ações está concentrada nos EUA.
Mas, “na prática, acreditamos que a divulgação [de resultados] pode ficar mais pobre, e ainda menos comparável com instituições financeiras locais. (…) Julgamos negativo para os acionistas minoritários locais e para a governança”, avalia o banco.
Uma empresa que tenha BDR Nível 3 tem de apresentar a demonstração financeira de acordo com a norma brasileira, por exemplo, o que não é necessário no caso das que têm BDR Nível 1. Nesse caso, as informações que precisam ser divulgadas devem seguir o padrão da jurisdição em que a ação original é listada, conforme explicou ao InfoMoney José Alves Ribeiro, sócio de mercado de capitais do VBSO Advogados.
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Apesar da migração do Nível 3 para o Nível 1, o Nubank se comprometeu a continuar com a tradução de todos os documentos exigidos pela SEC (Securities and Exchange Comission, equivalente à CVM americana) para português, de modo a “apoiar a simetria entre as informações publicamente disponíveis para ambos os mercados”. Os arquivos estarão disponíveis no site de relações com investidores do banco.
Os detentores de BDRs do Nubank terão três opções: trocar os recibos por ações negociadas nos EUA; trocar o BDR de nível 3 por um novo, de nível 1; ou fazer a venda dos BDRs em Bolsa brasileira ou americana, em “processo de venda facilitado” a ser instituído pela companhia. Neste último caso, isso sugere que o Nubank poderá estabelecer adotar mecanismo específico, como a contratação de formadores de mercado ou a criação de programa de recompra, mas ainda não há informações adicionais a respeito nos materiais já divulgados pela empresa.
Para converter os BDRs em ações, o investidor precisa deter recibos suficientes. Cada BDR do Nubank equivale a um sexto de uma ação da instituição listada em Nova York, proporção que será mantida na mudança de programa. Ou seja: o investidor precisará deter seis ou mais BDRs para aderir à opção, além de conta ativa em uma corretora nos EUA.
Cunha, do iHub, acredita que grande parte dos investidores venderá os BDRs. “O público principal do Nubank é de nível de varejo e, com isso, os papéis por aqui irão perder liquidez. Mesmo com o aumento da oferta de corretoras que operam lá fora, a transferência de título pode não acontecer. Dependendo do valor em questão, não vale a pena enfrentar a burocracia do processo e muitos investidores não possuem a informação completa para a portabilidade”, avalia o especialista.
O Bradesco BBI também avalia que a medida pode limitar parte do acesso de alguns acionistas. Ao avaliar a mudança de listagem do Nubank também pela ótica da B3 , o BBI aponta o movimento como marginalmente negativo para a operadora da Bolsa, pois estima que o programa NuSócios pode ter trazido cerca de 700-800 mil indivíduos que tinham potencial de longo prazo para ganhar mais exposição a investimentos de capital.
O que esperar para a companhia?
Desde a eufórica estreia dos ativos no dia 9 de dezembro de 2021 até a sessão da véspera, o Nubank tem visto seus papéis registrar forte volatilidade, acumulando queda de 39% para os ativos da Bolsa de Nova York desde então (até o fechamento da véspera) e baixa ainda maior, de 43%, para os BDRs da companhia. Os ativos caíram forte em meio ao contexto de alta dos juros pelo mundo para conter a inflação resiliente (impactando o valuation da companhia), além de visões bastante divergentes sobre o futuro da fintech. Nesta sexta-feira (16), os ativos NU e NUBR33 caem cerca de 6% durante a tarde.
Gustavo Cruz, avalia que, por mais que o cenário para a companhia possa melhorar, também se aproxima o fim do período em que as pessoas que entraram no IPO não podiam negociar as ações, o chamado lock-up. “Então vai haver uma pressão ainda maior neste final de ano, quando estourar esse limite. Assim, a empresa não está com uma perspectiva tão boa”, afirma o estrategista.
Em maio, a companhia tinha comunicado o fim do lock-up (fim da restrição para negociação) para as ações e para os BDRs da companhia, mas com exceção justamente dos “NuSócios”. Nesse caso, eles continuam impedidos de negociar os BDRs até dezembro, quando o IPO do banco digital completa um ano.
Embora um dos comunicados divulgados na quinta pelo Nubank reforce esse prazo, outro indica que os NuSócios poderão escolher entre converter ou vender os BDRs “antes do término do período específico de lockup do programa”.
Para os analistas do Itaú BBA, o Nubank continua a ser negociado com valuation esticado (5 vezes o preço sobre o valor contábil, ou P/B). Eles têm visão negativa para os ativos, com preço-alvo de US$ 3,50 para os ativos NU, 36,50% menor em relação ao fechamento da véspera.
O Bradesco BBI tem recomendação underperform para os ativos NU, com preço-alvo de US$ 3,30, ou queda de 40% em relação ao fechamento da véspera. Por outro lado, grandes bancos como JPMorgan, Goldman Sachs e Citi têm recomendação equivalente à compra.
Cabe destacar que a diferença de visões sobre o Nubank entre analistas estrangeiros e locais chamam a atenção no próprio comando da fintech. Casas estrangeiras têm expectativas positivas e recomendam que seus clientes comprem o papel do banco digital, enquanto nomes brasileiros recomendam a venda do ativo e desenham um cenário mais desafiador, de olho em um ambiente de juros altos e inadimplência maior.
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