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*Correção: ao contrário do informado anteriormente, a Smiles ainda não se posicionou sobre a proposta de incorporação
SÃO PAULO – Surpreendendo boa parte do mercado tanto em termos de valores quanto pelo momento em que foi feita, a Gol (GOLL4) comunicou ao mercado nesta segunda-feira (7) a proposta de incorporação da empresa de fidelidades Smiles (SMLS3), quase um ano após apresentar a sua última proposta.
Agora, a proposta abarca três possibilidades: i) 0,825 ação PN da Gol por cada ação ON da Smiles ou ii) R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles ou ainda iii) uma combinação de ações preferenciais da Gol e de dinheiro, mediante a consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da Smiles.
A empresa diz esperar que a operação simplifique a governança corporativa, reforce a estrutura de capital, elimine insuficiências fiscais e reduza custos operacionais, administrativos e financeiros.
A Gol destacou que a Smiles é a única de seu ramo com capital aberto no mundo e também a única companhia de milhagem das América com operação independente da empresa aérea que a controla. Após a recente reintegração do Life Miles pela Avianca, a negociação da compra do Club Premier pela Aeromexico, a compra da Aeroplan pela Air Canada e a compra da Multiplus pela Latam, a Smiles se tornou também o único programa de milhagem nas Américas separado de sua respectiva companhia aérea patrocinadora.
Assim, a incorporação dos programas de fidelidade rivais às suas respectivas companhias aéreas a torna mais atraentes aos consumidores e aos bancos, na medida em que ganham acesso a mais assentos e destinos. A Gol também aponta “a natureza simbiótica da companhia aérea e de seu programa de fidelidade torna desafiadora a busca de resultados individuais, que conflitem com o sucesso de todo o grupo”.
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“Uma integração da Smiles e do fluxo de caixa associado será fundamental para permitir o reinvestimento contínuo na empresa aérea e no programa de fidelidade”, avalia a Gol em fato relevante.
A aérea informa que a análise e negociação da proposta deve ser concluída em 30 dias e as assembleias de acionistas da Gol e da companhia devem ser convocadas até 18 de janeiro.
Pelos termos atuais, o valor de R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles representa um prêmio de aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias, de R$ 17,67. Já com relação à cotação de sexta-feira, quando o papel SMLS3 fechou a R$ 21,73, o prêmio é de apenas 2,72%.
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Vale destacar que, em dezembro do ano passado, a Gol havia proposto a minoritários R$ 41,74, parte em dinheiro e parte em ação. Naquela ocasião, a ação da Smiles havia fechado no pregão da véspera do anúncio a R$ 31,74.
Contudo, com os efeitos da pandemia de Covid-19 no setor aéreo mundial, as ações da Gol despencaram, também afetando a Smiles. Mesmo com uma recuperação recente na esteira de notícias promissoras sobre uma vacina contra o coronavírus, Gol PN ainda perde 23% no acumulado de 2020, enquanto Smiles ON cai 38%.
Para o Credit Suisse, o momento do anúncio, em que a empresa enfrenta queima de caixa pela queda na demanda por viagens aéreas, e a relação de troca surpreenderam. A Smiles foi avaliada em R$ 2,8 bilhões através dessa proposta e, se todos os detentores de papéis em circulação SMLS3 optassem por receber em espécie, teriam direito a um total de R$ 1,3 bilhão. Contudo, vale destacar, a proposta da Gol estabelece que nenhum investidor receberá mais de 80% do que tem direito em ações ou em dinheiro.
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O analista Regis Cardoso, do Credit, assim como os do Bradesco BBI, apontam ainda a redução da oferta pelas ações da Smiles. “A pandemia da Covid-19 atingiu a indústria global de aviação e, consequentemente, a Gol reduziu a relação de troca de ações de 0,949 GOLL4 proposta em dezembro de 2019 para 0,825 GOLL4 para cada SMLS3. Por outro lado, os acionistas da Smiles terão mais flexibilidade e poderão receber até 80% dos papéis GOLL4, compartilhando as sinergias esperadas deste transação. Na proposta anterior, os acionistas da Smiles precisariam escolher uma das duas alternativas, com 60% ou 40% de ação GOLL4”, avalia Victor Mizusaki, analista do BBI.
A proposta antiga, aponta Mizusaki, resultaria em um prêmio maior do que os cerca de 3% propostos hoje. No entanto, a Covid-19 mudou as perspectivas para a indústria aérea global e o preço de leilão implícito para SMLS3 está em linha com o preço de consenso de R$ 22,57, avalia.
Abaixo, estão as propostas anteriores da Gol para a incorporação da Smiles, com informações do BBI:
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| Relação entre GOLL4/SMLS3 | Fechamento do preço em R$ da ação GOLL4 (4/12) | Pagamento em dinheiro (R$/por ação) | Preço implícito da ação SMLS3 (em R$) | Preço da ação da Smiles (em R$) | Prêmio (%) | |
| Nova proposta (opção I) | 0,825 | 27,05 | 0 | 22,32 | 21,73 | 3% |
| Nova proposta (opção II) | – | – | 22,32 | 22,32 | 21,73 | 3% |
| Proposta anterior (dezembro 2019 – opção I) | 0,6319 | 27,05 | 16,54 | 33,63 | 21,73 | 55% |
| Proposta anterior (dezembro 2019 – opção II) | 0,4213 | 27,05 | 24,80 | 36,20 | 21,73 | 67% |
Sobre o tema, o Morgan Stanley, por sua vez, destaca que a transação está sujeita à aprovação dos acionistas minoritários da Smiles e não há certeza de que eles a aceitarão, justamente pelo preço de incorporação implícito significativamente abaixo do que a proposta anunciada em dezembro de 2019.
Lembrando que, naquela época, as ações da Smiles estavam sendo negociadas a cerca de R$ 32 por ação e o prêmio para SMLS3 implícito na transação era de cerca de 25%, dando um preço de incorporação de aproximadamente R$ 40 por ação.
Cabe ressaltar que existe uma arbitragem aberta dos acionistas minoritários da Smiles contra a Gol, buscando ressarcimento de R$ 1,2 bilhão transferidos a título de antecipação do pagamento de passagens (veja mais clicando aqui). Os minoritários destacaram que as operações de compra antecipada de passagens “não estavam sendo realizadas pelo interesse da companhia, mas da sua controladora”. Por outro lado, analistas se dividiram sobre a operação: em relatório na ocasião, o Bradesco BBI considerou que os termos do acordo são favoráveis para a Smiles, pois garantiriam à empresa acesso a bilhetes mais baratas até junho de 2023.
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A Smiles também comunicou nesta segunda-feira ter aprovado reajuste ordinário do preço de transferência das passagens padrão e das milhas vendidas à Gol, com entrada em vigor em 1º de janeiro. O reajuste representa, em média, uma redução de 4,3% do preço das passagens padrão e aumento de 5% do valor das milhas vendidas, queda vista como modesta na visão do Morgan Stanley.
A Smiles afirmou que o reajuste, previsto em contrato firmado em 2012, tem como base a composição dos bilhetes aéreos emitidos no último período de vigência e disse que executivos da companhia acompanharam a elaboração do cálculo com metodologia estipulada nos termos iniciais do contrato. Com base nesse anúncio, o Bradesco BBI revisou o preço-alvo para a ação SMLS3 de R$ 24 para R$ 25.
A Gol, por sua vez, também anunciou que em novembro teve geração líquida de caixa de R$ 3 milhões por dia, incluindo pagamento de serviço de dívida e despesas financeira – o resultado veio melhor que o projetado anteriormente, com o consumo líquido de caixa de R$ 3 milhões por dia.
“Este é o primeiro mês que a companhia gerou caixa líquido desde o início da crise, contrastando com o até então consumo líquido de caixa. Vemos isso como um marco importante na nossa recuperação”, disse Richard Lark, diretor vice-presidente financeiro, no comunicado enviado nesta segunda-feira.
A companhia destacou que teve crescimento de 35% na busca por passagens aéreas em novembro ante outubro. “Em datas específicas esse indicador superou o mesmo dia de 2019, uma importante sinalização da retomada de confiança de consumidores”, avalia.
“Durante a crise da Covid-19, a Gol se beneficiou de uma maior flexibilidade em seu plano de frota do que outras companhias aéreas. A demanda está se recuperando em bom ritmo e a empresa está conseguindo aumentar a capacidade de acordo com a melhoria da geração de caixa. A Gol considera já voar com o Boeing MAX 737 em dezembro, o que deve beneficiar os resultados do quarto trimestre de 2020 da empresa, considerando o consumo de combustível 15% menor da aeronave”, avaliam os analistas do Bradesco BBI.
Os analistas do BBI mantêm recomendação outperform (desempenho acima da média) para os ativos, apesar do preço-alvo de R$ 20, o que é um valor 26% menor em relação ao fechamento de sexta. Nos últimos trinta pregões, os ativos GOLL4 já saltaram mais de 60% também em meio à perspectiva de retomada das viagens com o desenvolvimento das vacinas. Contudo, os analistas de mercado estão bem divididos sobre a ação da Gol: de 10 casas que recomendam a ação, segundo compilação da Refinitiv, 5 recomendam compra, 3 têm recomendação neutra e 2 recomendações de venda.
A notícia da nova proposta de incorporação da Smiles é vista como positiva nesse cenário mas, segundo destaca o Bradesco BBI, a saga continua. Assim, as assembleias de acionistas da Gol e da companhia a serem convocadas até 18 de janeiro serão observadas de perto pelos investidores.
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