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As ações da CSN (CSNA3) saltaram cerca de 9% na última terça-feira (18) após a vitória da siderúrgica no Superior Tribunal de Justiça (STJ) em litígio da companhia contra o grupo ítalo-argentino Ternium, que reconheceu o direito a uma indenização de R$ 5 bilhões devido à mudança no bloco de controle da Usiminas (USIM5). Os papéis CSNA3 fecharam em alta de 9,07%, a R$ 12,99, após chegarem a subir 12,85%, a R$ 13,44, na máxima do dia.
A maioria dos ministros da Terceira Turma do STJ decidiu na terça-feira acatar um recurso da CSN para reconhecer o direito dela a uma indenização no valor de cerca de R$ 5 bilhões a ser paga pela Ternium em uma questão referente à entrada desta última na Usiminas.
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A decisão surpreendeu o mercado pois reverteu um entendimento formado em 3 instâncias há mais de 10 anos. A Genial explica que a decisão baseou-se no direito de “tag along”, nomenclatura técnica usada para caracterizar o direito dos acionistas minoritários de venderem suas ações nas mesmas condições de preços ofertadas aos acionistas majoritários, durante a aquisição do bloco de controle.
A CSN, que possui cerca 14% do capital da Usiminas, alega que o movimento realizado em 2011 pela Ternium, de comprar a participação da Votorantim e Camargo Corrêa e que somava 27,7% do capital da Usiminas, deveria ter sido realizado através de uma OPA (oferta pública de aquisição), ao alterar as características do bloco de controle da companhia. Isso, por sua vez, dispararia o direito de Tag along para os minoritários, entre eles a CSN. Entretanto, a aquisição por parte da Ternium da participação da Votorantim e Camargo Corrêa dentro da Usiminas não foi realizada através de OPA.
A justiça havia formado o entendimento, por maioria colegiada respaldada pela CVM, tanto em primeira instância quanto na segunda, de que não ocorrera na ocasião modificações no percentual da estrutura de controle, o que levou a CSN a recorrer em última instância (STJ) e ter o pedido rejeitado, perdendo por 3 votos a 2, em março de 2023. Com o falecimento de um dos ministros que havia negado o pedido, e a declaração de impedimento de outro ministro, a CSN entrou com novo recurso. Com uma nova composição de ministros no colegiado, o voto de desempate do ministro Antonio Carlos Ferreira foi favorável à CSN.
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A Guide Investimentos avaliou a decisão como positiva para CSN, mesmo com chance de haver recurso por parte da Ternium, pois a decisão do STJ indica que há chances grandes da CSN sair vitoriosa nesta batalha judicial.
Segundo cálculos da Guide, a cifra de R$ 5 bilhões representa cerca de 30% do valor de mercado da siderúrgica.
A Genial também comenta que, mesmo que ainda caibam novos recursos e os termos para o pagamento da indenização não sejam conhecidos, o valor chega em um momento perfeito para a CSN, que precisava cumprir um acordo para realizar o desinvestimento na participação da Usiminas assinado com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em 2014.
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Além disso, segundo a Genial, com a entrada do recurso, a CSN conseguiria arrefecer sua alta alavancagem (3,13 vezes Dívida Líquida/Ebitda no 1T24, muito acima dos pares de siderurgia) e não precisaria vender sua participação na CSN Mineração (CMIN3). O Ebitda corresponde ao lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações.
A Genial aponta ter a percepção de que a CSN já estava estudando formas de baixar a alavancagem para que conseguisse avançar na potencial aquisição da InterCement. “Acreditamos que, embora haja o risco da criação do precedente jurídico para se rediscutir operações já consolidadas para fora o âmbito dessa situação em si, do ponto de vista prático, a decisão em favor da CSN foi inesperada pelo mercado (uma vez que reverteu um entendimento formado nas 3 instâncias há mais de 10 anos), colocando a companhia em um momento oportuno para abater a alta alavancagem com um recurso que o consenso não aguardava”, avalia a equipe de análise.
Por outro lado, a Genial destaca que o pagamento desse valor saindo do caixa da Ternium pode inviabilizar novos investimentos que a própria Ternium possui programados para fazer dentro da Usiminas.
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Mais comedido, o Bradesco BBI avalia que, apesar da decisão de ontem, entende que a Ternium ainda pode interpor recurso contra a decisão do STJ. Além disso, a Ternium provavelmente não será obrigada a pagar a indenização até que uma decisão final seja tomada (que acredita que poderá durar mais alguns meses).