Caso BRF (BRFS3): a história e as perspectivas para a empresa com o ingresso da Marfrig (MRFG3)

Criada a partir da fusão entre as marcas Perdigão e Sadia, em 2009, a BRF (BRFS3) escreverá um novo capítulo em sua história a partir desta segunda-feira (28), quando deverá passar a contar com um novo Conselho de Administração, indicado por seu maior acionista, a Marfrig Global Foods (MRFG3).

Detentora de 33,25% das ações da BRF, a Marfrig, liderada pelo empresário paulista Marcos Molina dos Santos, que passou a adquirir via bolsa ações da companhia, deixará, assim, de ter um papel de mera acionista relevante para dar as cartas no comando da empresa.

As compras ocorreram tempos após uma tentativa frustrada de fusão entre as empresas, em 2019, mas sem ultrapassar o percentual de 33,33%. Em seu estatuto, a BRF obriga o acionista que passar 1/3 do capital total a comprar, por meio de oferta pública de ações (OPA), todos os papéis em circulação e com prêmio aos minoritários.

Sem um controlador definido, a BRF sofre há anos com a falta de alinhamento entre os seus principais sócios. Atualmente, a Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, detém 6,13% do capital da BRF, enquanto a Petros, dos funcionários da Petrobras, conta com 5,26%.

Além dos fundos, a BRF ainda conta com a influência da família Fontana, fundadora da Sadia em 1944, cujos cerca de 80 acionistas não somam mais do que 3% do capital votante, conforme estimativas do mercado. Outro acionista relevante é a Kapitalo Investimentos, com 5,34%

De acordo com a proposta que irá à assembleia geral ordinária e extraordinária nesta segunda-feira está a deliberação dos dez nomes indicados pela chapa dos acionistas Marfrig Global Foods e Fundo de Investimento em Ações Colorado – Investimento no Exterior, que foi aprovada pelo atual conselho em reunião no dia 22 de fevereiro.

Para presidente do conselho, o nome indicado é o de Molina, com Sergio Rial, ex-CEO do Santander Brasil (SANB11) e atual chairman do banco, como vice-presidente. Outros nomes de confiança de Molina também fazem parte, como sua esposa, Márcia Marçal dos Santos, e Eduardo Pocetti, do conselho fiscal da Marfrig.

Completam a chapa, Altamir Batista da Silva, ex-banqueiro do JP Morgan e do Safra; Oscar Bernardes, membro do conselho da Mosaic, de fertilizantes; Pedro de Camargo Neto, produtor rural que comandou a antiga Abipecs (associação de exportadores de carne suína); e Deborah Vieitas, CEO da Amcham e conselheira do Santander.

Entre os atuais conselheiros, dois devem seguir: Augusto Cruz, ex-CEO do Pão de Açúcar (PCAR3), e Flávia Bittencourt, presidente da Adidas.

Nova era na BRF

Se a chapa for aprovada, pela primeira vez desde que a Attilio Fontana fundou a Sadia em 1944, no município de Concórdia (SC), não haveria nenhum membro indicado por sua família no conselho da BRF.

Nesse mesmo cenário, não haveria um conselheiro indicado pelos fundos de pensão Previ e Petros, que por anos comandaram a Perdigão, fundada também em Santa Catarina, em Videira, pelas famílias Brandalise e Ponzoni, em 1934, e vendida, em 1994, a fundos.

Surpresa no caminho

Entretanto, às vésperas da assembleia, um novo fato surgiu. Ao contrário de Petros, que preferiu ser diluída numa oferta de ações da BRF, em janeiro deste ano, a Previ, que aportou recursos, não se deu por satisfeita com o prato feito oferecido pela Marfrig e solicitou o voto múltiplo para a eleição do conselho.

Com base na sua posição acionária – e caso consiga o apoio de outros acionistas minoritários – a Previ conseguiria, porém, emplacar um entre os dez nomes para o conselho, segundo estimativas, o que pouco poderia mudar, na prática, os novos rumos da companhia.

Ao contrário da chapa fechada, como desejada por Molina, o voto múltiplo permite que os acionistas votem individualmente em cada candidato ao conselho. Por trás do movimento, de certa forma, está “a tentativa do fundo de barrar a hegemonia de Molina”.

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Grandes números da BRF em 2021

• Faturamento: R$ 48,343 bilhões;
• Lucro das operações continuadas: R$ 517 milhões;
• Ebitda ajustado: R$ 5,559 bilhões;
• Vendas no Brasil: R$ 24,809 bilhões;
• Vendas no exterior: R$ 21,515 bilhões;
• Países atendidos pelos produtos: 117.

História da BRF

Por trás da história da BRF, está o surgimento de duas grandes rivais, originárias do Sul do Brasil. Com mais de 80 anos, Sadia e Perdigão disputaram não só a preferência entre os consumidores como inovaram o mercado. Em 1974, por exemplo, a Sadia lançou o peru temperado, enquanto a Perdigão, em 1979, desenvolveu o chester.

Em 2006, a Sadia chegou a promover uma tentativa de compra da concorrente, com uma oferta considerada hostil, avaliando a Perdigão em cerca de R$ 3,7 bilhões, caso todas as suas ações fossem adquiridas. A proposta foi recusada pelos acionistas, liderados pela Previ.

Incorporação

Efetivamente, a empresa surgiu, primeiramente, como Brasil Foods – depois teve o seu nome reduzido para BRF –, com a incorporação da Sadia pela Perdigão, em processo iniciado em 2009 e concluído em 2012. A aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) à operação ocorreu em 13 de julho de 2011.

Na época, conselheiros do Cade afirmaram que era o maior caso já julgado pelo órgão até então. Para seguir adiante, a BRF ficou condicionada ao cumprimento de um Termo de Compromisso de Desempenho (TCD), que dizia respeito à venda de um conjunto de ativos.

O TCD estabeleceu ainda a alienação das marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas, Escolha Saudável, Light Elegant, Fiesta, Freski, Confiança, Doriana e Delicata. Adicionalmente, a BRF comprometeu-se a suspender temporariamente as marcas Perdigão e Batavo em algumas categorias de produtos.

Em dezembro de 2011, essas marcas foram negociadas com a empresa Marfrig, firmando um contrato de permuta de ativos em março de 2012. Em troca, a BRF recebeu participação detida na Quickfood, na Argentina, e o pagamento adicional de cerca de R$ 350 milhões.

Problemas financeiros da Sadia motivaram fusão

Basicamente, o que motivou a fusão das duas gigantes foram problemas financeiros da incorporada Sadia, originários de operações com instrumentos de derivativos. Na ocasião, a empresa estava vendida em contratos futuros de câmbio com prazo de 12 meses, na expectativa de queda da moeda.

Para fazer essas operações, a bolsa exige o depósito diário de uma margem de garantia para os contratos em aberto. O valor depositado serve para cobrir possíveis oscilações cambiais e, dessa forma, evitar inadimplência na liquidação dos contratos.

Os problemas da Sadia começaram quando o dólar disparou, pois ela teve que depositar cada vez mais dinheiro para compor a margem de garantia. Com o dólar em alta e a necessidade cada vez maior de margem, o caixa da companhia começou a perder fôlego.

Falência do Lehman Brothers

Até então quarto maior bancos dos EUA, a quebra do Lehman Brothers foi o principal fator que desencadeou a grave crise da Sadia. Em setembro de 2008, a empresa tinha uma posição vendida em dólar de US$ 6,4 bilhões. Porém, no balanço do trimestre anterior, as notas explicativas mostravam somente US$ 3,9 bilhões nessas operações.

Ou seja, em apenas um trimestre, a companhia quase dobrou a exposição em derivativos, o que também era o dobro do que permitia o conselho de administração, segundo analistas ouvidos à época.

Para tentar estancar a sangria do caixa, a Sadia liquidou antecipadamente parte dessas operações. Essa liquidação antecipada trouxe um prejuízo de R$ 544 milhões à empresa. 

A Sadia também tinha operações com o próprio Lehman Brothers, que permitiam ganhos se o real se valorizasse, mas não havia limite de perdas caso o dólar subisse. E foi exatamente o que aconteceu, pois, com a crise de 2008, o real chegou a cair 30%.

Somadas todas as perdas com derivativos, a Sadia encerrou o terceiro trimestre de 2008 com perdas financeiras líquidas de R$ 1,2 bilhões (com e sem efeito caixa). Esse foi o pior resultado trimestral da história da companhia. Para se ter uma ideia, no comparativo anual (setembro de 2007), o lucro líquido foi de R$ 188,3 milhões.

Responsáveis

No meio do turbilhão, a companhia fez uma série de demissões, dando início a uma séria crise de gestão. Primeiro foram demitidos o diretor financeiro, Adriano Ferreira, e o gerente de finanças, Álvaro Ballejo. Depois, foi a vez de Walter Fontana, presidente do conselho ao qual se reportava a diretoria financeira, ser afastado. No seu lugar, assumiu o ex-ministro Luiz Fernando Furlan.

Em seguida, a Sadia decidiu processar o ex-diretor financeiro, responsabilizando-o pelas perdas. Antes de negociar com a Perdigão, a empresa ainda tentou outras soluções, como renegociações com bancos e tentativa de vendas de ativos não operacionais.

Mas nada disso foi suficiente para sair sozinha do buraco. Dessa forma, a única solução à vista era, de fato, a fusão com a concorrente.

Subsidiária

Assim, de potencial compradora, em menos de três anos, a Sadia acabou se tornando, ao final do processo de troca de participações acionárias, dentro do contexto de criação da BRF, uma subsidiária da Perdigão.

Por sua vez, a Perdigão já havia começado seu processo de expansão antes da fusão com a Sadia. Em 2000, a empresa adquiriu ações do Frigorífico Batávia, braço de carnes da Indústria de Alimentos Batávia, resultante de um acordo entre Batavo e Parmalat em 1998. Em 2007, a Batávia foi totalmente incorporada, e passou a fazer parte do grupo Perdigão.

Por que os problemas continuaram com a BRF?

A fusão entre Sadia e Perdigão fez nascer uma das maiores empresas de alimentos do mundo. Em 2018, a BRF já atuava em 150 países, nos quais empregava mais de cem mil pessoas.

Esperava-se que a gestão equivocada da Sadia – com operações financeiras arriscadas e totalmente fora do business da empresa – tivesse servido como lição à nova companhia. No entanto, não foi bem assim que as coisas aconteceram.

Em 2016, a BRF apresentou o primeiro prejuízo líquido desde a sua criação, no valor de R$ 375 milhões. Para se ter uma ideia, no ano anterior o resultado líquido havia sido de R$ 2,9 bilhões. Mas as perdas continuaram a se agravar, com 2016 registrando um prejuízo líquido ainda maior, de R$ 1,1 bilhão, pelos motivos que veremos a seguir.

Gestão mais financista do que operacional

A partir de 2013, a gestora de recursos Tarpon e Abilio Diniz, que tinham juntos cerca de 11% da empresa, passaram a dar as cartas na BRF. Abílio ingressou na empresa após ter perdido o controle do Grupo Pão de Açúcar e, junto da Tarpon, implementou a lógica do mercado financeiro nas operações da BRF.

Basicamente, o que tentaram fazer foi otimizar os resultados com base no corte de custos. No entanto, segundo especialistas, a estratégia de transformar a empresa na “Ambev dos alimentos” não funcionou, sobretudo pelas particularidades do setor.

Do lado da produção, o que se tentou fazer foi dar foco em produtos de maior valor agregado em detrimento de commodities. Essa não foi uma má ideia, ao contrário, mas não funcionou na BRF, pois a empresa possui uma cadeia produtiva longa e com realidades distintas.

Negligência ao quadro de profissionais qualificados

Outro ponto crítico da gestão que se instaurou foi a demissão de dezenas de executivos, muitos com décadas de história na Sadia e Perdigão. Sob o pretexto de oxigenar a empresa e dar mais velocidade aos resultados, o que se conseguiu na época foi não só perder talentos, mas também fazer com que migrassem para a concorrência.

Sobre isso, ex-executivos também se manifestaram na época. Um deles afirmou que a experiência nesse setor faz muita diferença, exemplificando o caso da cadeia genética da ave, que é de três a cinco anos. A BRF negligenciou esse conhecimento, acreditando que executivos do mercado oriundos de outras áreas poderiam oxigenar a operação.

Em 2015, outra grande inabilidade da BRF comprovou as críticas. Naquele ano, a companhia apostou na queda do preço dos grãos e, por isso, consumiu boa parte do estoque de ração. Mas o que aconteceu foi justamente o contrário: os preços viraram e o custo do insumo foi às alturas, o que ocasionou mais um grande prejuízo. Essa alta já era esperada pelo mercado, mas não pelo novo e inexperiente corpo de gestores.

Erros de marketing

Mais uma grande falha foi a estratégia de marketing que a BRF adotou para os produtos da Sadia e Perdigão. Isso porque a companhia tentou transformar a Sadia na marca premium, enquanto a Perdigão seria mais popular.

No entanto, as duas marcas já tinham consumidores fiéis. Logo, eles não aceitaram pagar mais pela Sadia, ao mesmo tempo que a Perdigão não convenceu no segmento popular. Resultado: ambas perderam espaço para a concorrência.

Carne Fraca

Outro episódio que abalou a confiança do mercado com a gestão da BRF foi o da Operação Carne Fraca, deflagrada em março de 2017, visando desarticular um esquema de corrupção que envolvia donos de frigoríficos no Paraná, Minas Gerais e Goiás e fiscais que trabalhavam para o Ministério da Agricultura.

Segundo a Polícia Federal, eram pagas propinas a fiscais para que emitissem certificados sanitários sem que fosse feita a fiscalização da carne. Dessa forma, era possível que produtos com composição alterada e, até mesmo, vencidos, chegassem até os consumidores.

Mais de 20 frigoríficos foram investigados na ocasião, e um deles era a BRF. Na ocasião, a investigação na empresa foi por conta de supostas irregularidades no frigorífico de aves de Mineiros, em Goiás. Nesse sentido, as denúncias contemplavam possível uso de material impróprio no processo de fabricação de alimentos.

O gerente de relações institucionais da BRF na época, Roney Nogueira dos Santos, chegou a ter mandado de prisão preventiva decretado. Nesse sentido, o executivo era investigado por diversos crimes, entre eles corrupção passiva e ativa, peculato, falsificação e adulteração de produtos alimentícios e lavagem de dinheiro.

Esses fatos ocorreram apenas na primeira fase da operação, que teve outras duas na sequência. Inclusive, a terceira fase teve foco na BRF, diferentemente das outras, que contemplavam todos os frigoríficos supostamente envolvidos.

Operação Trapaça

A terceira fase, chamada “Operação Trapaça”, apontou que exames eram fraudados em cinco laboratórios de análises da BRF. Segundo a Polícia Federal, as fraudes foram cometidas entre 2012 e 2015, conforme comprovaram e-mails e outras provas obtidas na época.

Inclusive, uma ex-supervisora laboratorial da empresa declarou na ocasião que seus supervisores a obrigavam a alterar resultados de exames.

Tudo isso aconteceu junto dos problemas financeiros pelos quais a companhia passava. Em 2017, a BRF amargou um prejuízo de R$ 1,1 bilhão, o maior de sua história.

Saída de Abílio e entrada da Marfrig 

Após nove anos influenciando na BRF, Abílio Diniz, por meio de seu family office – Península – deixou de ser acionista da empresa, quando vendeu, em 2021, sua participação para a Marfrig. 

Foi neste ano que a empresa de Marcos Molina começou a comprar ações da BRF na bolsa. Em maio, já havia adquirido 24,33% dos papéis da companhia e, logo depois, no início de junho, atingiu 31,66% do capital da BRF.

Na época, a Marfrig disse que não tinha interesse em administrar a BRF, pois buscava somente diversificação de seus investimentos em setores complementares à sua operação. A empresa tem foco em bovinos, sendo atualmente a maior produtora de hambúrguer do mundo.

No entanto, o mercado nunca acreditou muito nisso, pois não faria sentido assumir uma participação tão grande para ser coadjuvante da gestão da BRF.

Perspectivas de fusão

Na avaliação de analistas e executivos do setor, o avanço da Marfrig sobre a BRF, pode ter como cenário mais provável uma possível fusão entre as empresas, em uma operação que traz riscos, mas que poderia gerar valor para ambas.

Na opinião dos analistas do Santander, em relatório publicado em fevereiro, uma fusão poderia levar a companhia resultante a negociar com um prêmio de cerca de 30% em relação à JBS (JBSS3).

Para a Marfrig, seria vantajoso o portfólio mais diversificado de produtos, enquanto para BRF haveria melhora na gestão e um plano mais claro de negócios.

Outras tentativas

Em 2019, as empresas negociaram uma fusão. Pedro Parente, o atual chairman da BRF, e Lorival Luz, presidente executivo da companhia, eram favoráveis à operação, que garantiria à companhia 85% do capital da nova empresa e apenas 15% para a controlada por Molina.

Na época, a indicação dentro do processo de fusão era de que não havia nenhum tipo de estrutura societária pré-definida para a combinação das empresas, que poderia ser via consolidação dos ativos e de bases acionárias em uma nova sociedade, visando, inclusive, a redução do custo de capital.

Oficialmente, o encerramento das negociações foi motivado pelo “fato de que as administrações de Marfrig e de BRF não chegaram a um consenso em relação à governança da sociedade que resultaria de uma eventual implementação da Operação”, disseram.

Entretanto, nos bastidores, se sabe que o cancelamento se deu pela falta de consenso dentro da BRF, frente ao desejo de Molina de haver um acionista de referência, para proporcionar estabilidade às decisões e à gestão da companhia no longo prazo.

Com maioria

Agora, com a maioria do capital e com o conselho sob o seu comando, se confirmando a aprovação da chapa indicada, a Marfrig terá o poder de decidir sobre os rumos da BRF e aproveitar as posições complementares que ambas possuem, em termos de regiões de atuação e portfólio.

Por trás do racional apresentado há três anos para a fusão, estava a redução dos riscos setoriais e geração de sinergias, por conta do equilíbrio e da complementariedade de produtos, serviços e diversificação geográfica com relevância no Brasil, EUA, América Latina, Oriente Médio e Ásia.

Durante a divulgação do desempenho do 4º trimestre, a Marfrig informou que pretende consolidar o resultado do balanço da BRF aos seus resultados, conforme as regras contábeis. Quando isso acontecer, a companhia terá um faturamento anual na casa de R$ 133 bilhões.

“Estamos prontos agora para contribuir com a BRF também”, disse Molina, no dia 9 de março, na despedida da teleconferência com analistas – enquanto anunciava a intenção de consolidação do balanço, após a aprovação “do nosso conselho” –, em referência à assembleia, que começa às 11h desta segunda. “Com simplicidade e eficiência”, como Molina se refere aos avanços operacionais da Marfrig, Sadia e Perdigão têm agora novo dono.

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