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SÃO PAULO – Após nove anos, o empresário Abilio Diniz não é mais acionista da (BRFS3), conforme documento publicado nesta semana na Securities and Exchange Commission (SEC, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA).
Através de uma operação por meio de um de seus fundos exclusivos, Diniz vendeu 3,8% de participação da companhia, em uma operação de R$ 898,9 milhões para a Marfrig (MRFG3), acendendo ainda mais as expectativas de uma fusão entre as gigantes de alimentos.
Isso porque a Marfrig atingiu uma fatia total de 33,2% na BRF, próximo ao catalisador de poison pill de 33,3% o que, na avaliação do Bradesco BBI, pode colocar a companhia mais perto de propor uma fusão ou takeover (processo de mudança do controle societário de uma empresa através de compra da maioria ou da totalidade das ações) da BRF. O poison pill, que consta no estatuto social da BRF, determina que qualquer acionista que se torne titular de 33,33% das ações da empresa terá de divulgar este fato e lançar, em até trinta dias contados a partir da aquisição mais recente, uma oferta pública de aquisição (OPA) para todos os demais acionistas.
Em meio a esse cenário, a sessão foi de forte alta para as ações da BRF: os ativos fecharam com alta de 6,56%, a R$ 22,75, enquanto MRFG3 teve leve queda de 0,44%, a R$ 25,16.
Conforme destacou o Valor Econômico, Diniz teve prejuízo durante o período em que esteve posicionado no papel, após um início que parecia promissor, mas que terminou melancólico e intermediado por diversos desafios com a piora dos números da empresa.
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Isso porque, na época em que montou a posição na BRF, entre o fim de 2012 e o início de 2013, os papéis valiam cerca de R$ 40, sendo que houve um investimento de mais de R$ 1 bilhão; já a Marfrig pagou R$ 28,75 pelos ativos de Abilio.
A venda das ações de Abilio para Marfrig foi acertada em maio, quando Marcos Molina, da Marfrig, fez um movimento de compras que culminou com a posição de 31,66% na BRF. A transação, porém, só se efetivou em agosto, após a aprovação do negócio no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Porém, conforme ressaltou o Bradesco BBI em relatório que elevou a recomendação para a ação da BRF de neutra para outperform (desempenho acima da média do mercado) a perda de Abilio Diniz pode ser amenizada.
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Isso por conta de um contrato de earn-out, que é um pagamento realizado em um processo de aquisição para os antigos acionistas como forma de compensá-los com os lucros futuros que a empresa poderá entregar. Esse contrato também elevou no mercado a expectativa de uma eventual fusão entre as empresas.
“Um documento protocolado na SEC sugere que um acionista experiente atribui 50% de probabilidade a uma ação
societária entre a Marfrig e a BRF potencialmente acontecer até abril de 2022, o que acreditamos poderia resultar em um prêmio para os minoritários da BRF”, apontaram os analistas da casa no relatório. Depois, tomou-se conhecimento que o acionista era Diniz.
O earn-out levará em consideração a média das ações no período de 90 dias que circunda a próxima assembleia de acionistas da BRF, em abril — o prazo considera os 60 dias anteriores à reunião e os 30 dias posteriores. Um evento societário antes disso também levaria ao exercício do pagamento adicional.
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Os analistas do BBI apontam que, coincidentemente, o mandato dos membros do Conselho atual expira em abril de 2022. Depois do prazo, o direito ao earn-out expira.
Ponteiros se aproximam para fusão
Para a equipe de análise da XP, a compra de participação acionária da BRF pela Marfrig, ainda que até o momento seja um investimento apenas passivo, conforme destacado pela empresa, cria a expectativa de que a Marfrig já esteja se preparando para uma fusão, embora não veja como sensato esperar que a empresa ultrapasse o poison pill.
“Por outro lado, dada a performance recente dos papéis da Marfrig, enquanto a BRF tem tido desempenho pior, as duas empresas igualaram em market cap pela primeira vez na história, o que aproxima os ponteiros para essa possível fusão”, apontam os analistas.
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Eles veem com bons olhos essa possibilidade dada a complementaridade das proteínas e pela maior diversificação geográfica da empresa resultante, embora a diferença nas culturas organizacionais seja um ponto de atenção.
O BBI, por sua vez, elevou a recomendação para os ativos BRFS3 e manteve preço-alvo de R$ 32, mas ressaltou que não precifica a fusão em seus números.
Os analistas destacam que as ações estão baratas, negociadas a um múltiplo de valor da firma sobre o lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (EV/Ebitda) esperado para 2022 de 6,2 vezes, enquanto 8 vezes seria o valor justo.
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A ação, ressaltam, teve desempenho inferior ao de seus pares em cerca de 50 pontos desde quando alteraram a recomendação de compra para neutra em maio, e agora veem a relação risco-retorno mais atraente, incluindo custos mais baixos de grãos em 2022, além do potencial de fusão com a Marfrig.
Os preços do milho, que respondem por cerca 20% do Custo de Produtos Vendidos (CPV), caíram 15% em relação a julho de 2021 no Brasil e, para o BBI, essa visão para a queda dos preços agrícolas ainda não foi incorporada na avaliação da ação. O banco projeta Ebitda 9% acima do consenso para 2022 e 2023.
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