A todo momento, as empresas precisam lidar com novos desafios, que podem envolver tecnologia, mudança de comportamento dos consumidores, questões regulatórias ou qualquer outro fator alheio à atividade em si. Para lidar com as transformações do mercado ao longo do tempo, as organizações adotam diferentes estratégias, e uma delas passa por fusões e aquisições de operações.
No mundo dos negócios, o tema também é conhecido como M&A, sigla em inglês para Mergers and Acquisitions. E, ao contrário do que muita gente pensa, esses processos não são restritos a megacorporações, pois mesmo empresas pequenas e familiares podem se beneficiar da estratégia, como explica Rodrigo Xavier, do banco de investimentos da XP.
“Aqui na XP, atendemos desde grandes companhias até empresas familiares que decidem pela venda ou fusão das operações”, diz o executivo.
Apesar de acessível a qualquer tipo de empresa, o processo é complexo, pois envolve diversas etapas, e cada uma delas demanda conhecimentos específicos. A seguir, saiba mais sobre a estrutura, o funcionamento e as vantagens que o M&A pode trazer para os negócios.
O que são fusões e aquisições?
Fusões e aquisições são estratégias nas quais duas ou mais empresas combinam as suas atividades (fusão) ou uma absorve o CNPJ e a operação da outra (aquisição).
Apesar da separação técnica, o que se observa na prática é a utilização do conceito para se referir a qualquer tipo de união entre empresas. Na maioria das vezes, o que acontece de fato é a aquisição de uma delas.
E isso pode ocorrer pelos mais variados motivos, como necessidade de novas tecnologias, de posicionamento frente à concorrência, para resolver questões sucessórias, ou simplesmente para que os empresários possam preservar o patrimônio e usufruir do que construíram ao longo da vida.
“Muitas vezes, a família nunca conseguiu colocar a mão no dinheiro, pois sempre precisou reinvestir no negócio. Em algum momento, isso gera um cansaço, ainda mais quando não há herdeiros com perfil para tocar o empreendimento”, observa Maurício Bergamaschi, sócio de M&A na Galapagos.
Seja qual for o porte da empresa, o processo de M&A obedece a diferentes etapas, cada qual com uma dinâmica em particular. Mais adiante, veremos isso com mais detalhes.
Tipos de fusões e aquisições
Dependendo do objetivo, as fusões e aquisições terão classificações distintas. Veja a seguir os principais tipos.
Horizontal
Na fusão ou aquisição horizontal, duas empresas que atuam no mesmo segmento ou mercado se unem. Isso costuma ocorrer para dar mais eficiência ao processo produtivo, complementar tecnologias ou para se fortalecer frente à concorrência.
Um exemplo conhecido mundialmente é a unificação do Facebook, Instagram e WhatsApp: hoje, as três gigantes da tecnologia fazem parte do grupo Meta.
Vertical
Já no M&A vertical, as empresas estão na mesma cadeia de produção, mas em diferentes estágios de produção. A união das duas visa ganhar sinergias e facilitar as negociações na operação, uma vez que clientes e fornecedores passam a pertencer ao mesmo grupo.
O modelo da rede de cafeterias Starbucks é um exemplo clássico de integração vertical nas duas direções. Isso porque compra fazendas de café, para controlar a qualidade dos insumos (integração para trás) e comercializa o seu produto em lojas com marca própria (integração para frente).
Conglomerado
Em um conglomerado, podemos encontrar empresas de diferentes setores sem relações diretas em termos de mercado. O objetivo desse tipo de M&A é justamente diversificar o portfólio, para reduzir o risco e aumentar as alternativas de rentabilidade.
Um dos exemplos mais emblemáticos do mundo é a Berkshire Hathaway. O conglomerado do megainvestidor Warren Buffett detém participações majoritárias e minoritárias em diversos setores, como financeiro, tecnologia, alimentos, energia, ferrovias, entre outros.
Complementar
Esse tipo de fusão e aquisição, como o próprio nome diz, é o que integra empresas de mercados complementares.
Ao longo dos anos, a gigante Microsoft, cuja principal atividade é o desenvolvimento de software e hardware, comprou diversas companhias de outros segmentos que hoje agregam valor ao grupo. Entre elas, estão o LinkedIn (rede social), a Activision Blizzard (jogos eletrônicos) e a divisão de celulares da Nokia.
Extensão
O M&A de extensão ocorre quando duas ou mais empresas do mesmo segmento se unem para ampliar a sua participação de mercado.
Alguns casos famosos desse tipo de fusão e aquisição são Avon e Natura (cosméticos), Hering e Soma (vestuário), Sadia e Perdigão (alimentos) e Aliansce e BR Malls (shopping centers).
Principais etapas dos processos de fusões e aquisições
Antes de mais nada, é importante entender que não existe uma fórmula única para um M&A, pois cada caso terá uma dinâmica própria, dependendo da complexidade das variáveis envolvidas.
Dito isso, para fins didáticos, podemos dividir o processo em algumas etapas principais, que são as seguintes:
1 – Orientações iniciais
A primeira etapa é a educacional, principalmente no caso de negócios familiares, como explica Rodrigo Xavier.
“Nosso trabalho não é somente técnico. Muitas vezes, acabamos sendo psicólogos, pois vender um negócio pode ter uma carga emocional muito grande. Passamos um bom tempo ‘educando’ os empresários nesse sentido, ao mesmo tempo que conhecemos a empresa”, diz o executivo da XP.
Ele ainda observa que, nessa etapa, é importante ter muito cuidado com o sigilo, para evitar reflexos negativos na operação.
“A gente envolve pouquíssimas pessoas nas conversas iniciais, muitas vezes somente os sócios mesmo. Quando precisamos de informações mais operacionais, criamos uma forma de interação com o time sem expor a empresa”, diz.
2 – Tese de investimento e valuation
Feita a aproximação inicial entre a empresa e os profissionais de M&A, o próximo passo é montar uma tese de investimento, para avaliar quais oportunidades podem fazer sentido ou não.
Esse é o momento de identificar no que a empresa é boa, o que conseguiu fazer nos últimos anos, quais as projeções para o futuro, e assim por diante. Essa etapa envolve o valuation, ou seja, uma avaliação quantitativa e qualitativa do negócio, considerando indicadores financeiros, mercado, posição em relação à concorrência, e assim por diante.
“Depois de entender o negócio, elaboramos um material bem completo contando a trajetória da empresa e mostrando os números históricos e projetados. Essa etapa é fundamental, pois só com um trabalho detalhado e consistente é que se encontram investidores com o perfil adequado”, explica Xavier.
3 – Identificar potenciais investidores
Mapeada a empresa, é hora de acessar potenciais investidores para apresentá-la e fazer a seleção de interessados. Para preservar o vendedor, esse primeiro contato é feito somente entre a equipe de M&A e os possíveis compradores.
“Nessa fase, ainda não existe um preço definido. Nós pedimos aos interessados uma proposta com base no livro que elaboramos sobre a empresa. Ao recebermos as primeiras propostas, sentamos com a empresa para apresentá-las e aproximar as partes se for o caso”, observa o executivo da XP.
4 – Recebimento das primeiras propostas
As primeiras propostas que a empresa recebe são as chamadas “não-vinculantes”, pois o valor do negócio ainda está sujeito a ajustes.
A partir daí, o processo começa a ficar mais detalhado. A equipe de M&A continua fazendo a interface, mas as duas pontas já se aproximam mais, pois o potencial investidor visita a empresa, fala com os sócios e conhece a operação de perto.
5 – Due diligence
Quando a proposta inicial é aprovada, inicia o processo de due diligence para que ela se transforme em vinculante.
Essa é a etapa de levantamento de todos os riscos potenciais do negócio. Trata-se de uma investigação profunda dos aspectos contábeis, tributários, trabalhistas, contratuais e tudo mais que pode impactar o preço da negociação.
“Na diligência, o investidor checa todas as informações da empresa – se o faturamento é o que informamos, se tem informalidade, contrata auditor, vai visitar a planta para ver se o imóvel existe mesmo, pede a lista de funcionários, e por aí vai”, diz Xavier.
6 – Definição do valor e fechamento do negócio
Na prática, essa etapa acaba acontecendo junto com a anterior. Conforme a due diligence avança é que se chega no valor e nas alterações necessárias para fechar a transação
“Junto com o due diligence, começamos a negociar o contrato de compra e venda, no qual constam todas as condições comerciais e o histórico da empresa. Também anexamos declarações de quitação de dívidas e de questões sob litígio, se for o caso, para o investidor saber exatamente o que está comprando”, explica o executivo da XP.
Vantagens das fusões e aquisições
Otimizar a operação
Quando as empresas juntam suas atividades, isso pode resultar em ganhos para a operação em diversos aspectos.
Em determinados setores, as sinergias geradas pelo M&A levam à redução de custos e otimização da produção, o que melhora as margens de lucro. A incorporação de tecnologia também é um importante ganho competitivo para quem compra a empresa.
Planejamento financeiro
Há situações em que os sócios precisam se capitalizar, mas não desejam se desfazer da empresa. Nesses casos, um processo de M&A pode viabilizar a venda de parte da operação ou de ativos, por exemplo.
“Para fazer caixa, algumas empresas vendem imóveis e passam a pagar aluguel por eles aos investidores. Inclusive, muitos fundos imobiliários se interessam por esse tipo de operação: adquirem o imóvel da empresa e fazem um contrato de aluguel por prazo determinado”…..
Foi o que aconteceu em outubro de 2024, quando o FII GARE11, da gestora Guardian, comprou 15 lojas do Atacadão. O Carrefour, antigo proprietário e dono do hipermercado, passou a ser locatário dos imóveis.
E isso vale também para empresas familiares, como observa Xavier. “Às vezes, a empresa tem um imóvel gigante sem necessidade. Quando vende, consegue colocar algum dinheiro no bolso ou investir em algum projeto”.
Sucessão patrimonial
Diversas pesquisas já apontaram que, no Brasil, a grande maioria das empresas familiares não sobrevive à terceira geração.
Muitos herdeiros não têm habilidade ou interesse para tocar o negócio. Por outro lado, às vezes é bem difícil profissionalizar uma empresa que sempre foi familiar. Nessas situações, a saída para preservar o patrimônio acaba sendo a venda, e aí é que entra o M&A como estratégia de planejamento sucessório.
Desafios das fusões e aquisições e a importância de profissionais especializados no processo
A informalidade e a falta de profissionalismo na gestão é um dos principais desafios nos processos de fusões e aquisições.
No Brasil, é imenso o universo de empresas pequenas que viraram gigantes no tamanho mas continuaram familiares no aspecto. Nesses casos, é comum que a contabilidade não esteja em dia e que faltem processos adequados de gestão, e tudo isso pode dificultar a evolução de uma negociação, como alerta Xavier.
“Nós fazemos os sócios entenderem toda a complexidade que envolve um M&A, e, quando é preciso, também ajudamos na organização da empresa. É normal que os empresários se sintam perdidos, pois muitos deles nunca passaram por uma operação de compra e venda”, diz.
A pressa é outro aspecto que costuma atrapalhar as negociações, como aponta Maurício Bergamaschi. Segundo o sócio da Galapagos, é importante que as partes envolvidas entendam que o processo não acontece da noite para o dia, e pode levar bem mais tempo do que se esperava inicialmente.
“Muitas empresas acham que é só definir um preço para a negociação e pronto. Mas a operação é um organismo vivo, pois a todo momento podem surgir novidades relativas a clientes, funcionários, tributos, mudanças na economia, e por aí vai. Nosso papel é monitorar esses aspectos para que ambas as partes – comprador e vendedor – tenham segurança na negociação”, diz.
Outra situação comum é quando os sócios já têm um preço em mente, mas a realidade da empresa não corresponde ao valor desejado, como alerta Xavier, da XP.
“Muitas vezes, quando analisamos os detalhes, percebemos que a empresa pode não valer exatamente o que os sócios imaginam. Nesses casos, indicamos caminhos para que arrumem a casa, eliminando informalidades, atuando em despesas que podem ser otimizadas, e assim por diante. Dessa forma, conseguimos fazer com que cheguem ao menos perto do valor que desejam”.
O executivo ressalta a importância de se dar atenção a todas as etapas da negociação.
“O processo é cheio de etapas, e cada uma delas tem seu próprio método. De forma geral, há sempre muita conversa envolvida, muitas surpresas que temos que mitigar ao longo do trabalho. Tudo isso alinha alta técnica financeira e lado humano ao mesmo tempo”, conclui.
