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Tão certa quanto as mudanças de ano são as alterações legais e regulatórias no Brasil. Algumas atualizações necessárias para acompanhar a normalmente positiva criatividade do setor privado, outras fruto da hiperatividade de Brasília. Para o mercado financeiro, 2023 foi bastante ativo tanto no Congresso quanto na CVM, com alterações fundamentais especialmente na gestão de recursos.
Provavelmente a mais importante tenha sido a resolução 175 da CVM, que define as regras para funcionamento dos fundos de investimento no Brasil. Apesar de ter sido publicada em dezembro de 2022 e entrar em vigor em outubro de 2023, os seus efeitos serão sentidos principalmente a partir de 2024 – a maior parte dos fundos existentes tem até o final deste ano para se adequarem, enquanto os novos fundos já devem ser constituídos com base na nova resolução.
Antes de outubro de 2023, a maioria dos fundos eram regulados pela instrução 555, de 2014, enquanto alguns veículos tinham norma própria, como os fundos imobiliários com a instrução 472, de 2008. A atualização aqui parece benvinda. A resolução revoga 35 instruções e três deliberações. As novidades mais importantes para os investidores são as seguintes:
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– Responsabilidade limitada: conforme a “lei de liberdade econômica” (13.874/19), a CVM regula a criação da limitação da responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscritos no artigo 18 da resolução. A classe do fundo deve deixar isso explícito no seu nome;
– Aumento das opções de investimentos para investidores em geral: os FIDCs e os fundos que investem 100% do seu patrimônio no exterior estarão disponíveis para todos os investidores, desde que cumpram os requisitos, como alocação apenas em fundos ou veículos no exterior;
– Definição do papel de prestadores de serviços essenciais: os principais atores em um fundo são o gestor e o administrador. Agora, cada um tem papel claro, com o gestor ganhando mais destaque e mais funções, como observar limites de composição e concentração de carteira e em fatores de risco; e
– Transparência: em linha com as recentes tentativas da CVM de melhorar a difusão de informações, os regulamentos passarão a divulgar as taxas máximas de distribuição pagas pelo fundo, os famosos rebates, bem como a de gestão e administração, separadamente. Vamos ver se a medida ajuda a alinhar os interesses entre distribuidores e investidores.
Uma mudança que o regulador promoveu para aproximar a realidade brasileira das melhores práticas internacionais é a divisão dos fundos em classes e subclasses. Um fundo poderá organizar melhor seus investidores em diferentes grupos e oferecer regras específicas para cada um. Algo similar ao que ocorre hoje com os fundos master e FICs (fundos de investimento em cotas).
Não acredito em grande vantagem de custo nessa nova organização, pois as classes continuarão necessitando das estruturas de proteção que encarecem o fundo, por exemplo, auditoria. O obstáculo tributário também será relevante, já que não será permitida a constituição de classes de cotas que alterem o tratamento tributário aplicável ao fundo ou às classes, não sendo possível, portanto, ter uma classe de renda variável de um fundo multimercado, por exemplo.
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Fundos mais sofisticados poderão utilizar duas formas de gerir a liquidez, desde que previstos em seus regulamentos: os gates (barreiras de resgates) e os side pockets. O primeiro é a opção do gestor, conforme critérios objetivos, de limitar os resgates. O segundo é a possibilidade de cisão de algum ativo da carteira em situações excepcionais.
Na prática, para a alocação de recursos do investidor individual, a medida mais significativa será a possibilidade de investir em FIDCs e fundos com 100% dos recursos no exterior. Facilitar o investimento no exterior é importante para a diversificação das carteiras, e a nova modalidade se soma às plataformas e corretoras que já vêm oferecendo contas fora do país. Os FIDCs passaram por vários ciclos de crédito e, com o aprimoramento regulatório nas últimas décadas, são uma opção relevante para todos. Como sempre, deve se escolher o fundo com muita diligência do gestor e do administrador, ainda mais importante neste caso, e se atentar para a menor liquidez. As outras medidas são importantes para melhorar a governança e a segurança dos fundos. Todos os fundos do Brasil terão que se adaptar à nova regra até o final do ano.
Feliz 2024!
