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Recentemente perguntamos aqui no blog: a quem pertence um fundo imobiliário? Na oportunidade explicamos o caso envolvendo a compra de ações da BR Properties por um FII que pertence aos cotistas do BC Fund (BRCR11) o maior fundo imobiliário listado em bolsa do Brasil.
O banco BTG Pactual é administrador e gestor do fundo e também é grande acionista da Cia. aberta que seria vendida. A existência de conflito de interesses faz com que a referida operação seja condicionada a aprovação de cotistas que representem metade de todas as cotas do fundo, porém em fevereiro o administrador anunciou a operação sem ter consultado os cotistas, o que deu início a um grande movimento que mobilizou investidores, imprensa e CVM. Um episódio histórico para a nossa indústria de fundos imobiliários.
Inicialmente um grupo de cotistas descontentes enviou uma carta ao administrador solicitando mais esclarecimentos e até sugerindo mudanças na divisão de bens proposta. Foram recebidos pelo presidente do BTG, André Esteves, numa reunião para maiores esclarecimentos. Mas o administrador não entendia como obrigatória a consulta aos cotistas e deu prosseguimento à operação.
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O segundo passo foi uma reclamação formal à CVM para que tomasse providências como regulador do mercado. Ao mesmo tempo a imprensa cumpriu seu importante papel dando espaço e voz aos cotistas, fazendo uma ampla cobertura do caso.
Em abril a CVM notificou o administrador por meio de ofício, exigindo a realização de uma assembleia para aprovação do negócio pelos cotistas do fundo. Apesar de ter recorrido da decisão da CVM, em julho BTG desistiu de prosseguir com a operação e, dias depois, comunicou ao mercado a criação de um comitê de acompanhamento de cotistas, para atuar junto a eles em assuntos relacionados ao fundo.
O comitê será composto por 6 membros sendo 3 deles indicados e eleitos pelos cotistas.
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Conforme a ata da assembleia que instituiu esse órgão “o comitê não tem caráter deliberativo, tendo como objetivo aumentar o grau de governança da atuação da gestora na qualidade de gestora do Fundo, por meio da aproximação da visão e da percepção dos cotistas em relação à gestora, bem como da discussão e atualização entre a gestora e os membros do comitê sobre as atividades do fundo e os assuntos do mercado em geral.”
O que aprendemos com esse caso?
Esse caso emblemático evidenciou a segurança do investimento em fundo imobiliário, reforçou a diferença entre o investimento em ações e em FII e a importância da postura ativa dos investidores.
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Não são poucos os casos no mercado de ações de operações que contrariam muitos investidores. Porque na maioria das empresas listadas na bolsa existe a figura de um controlador, um acionista majoritário que é capaz de tomar decisões praticamente sozinho.
Nos fundos imobiliários é rara a existência de um controlador e ainda que exista esse nunca será o administrador porque a ele não é permitido comprar cotas do fundo. A regra que condiciona a aprovação de decisões por cotistas que representem pelo menos metade das cotas vale não apenas para os casos de conflito de interesses, mas também para mudanças no regulamento, fusão, incorporação, cisão e transformação do fundo. Portanto para as decisões mais impactantes será sempre necessário ouvir a maioria.
Ficou clara a importância da postura ativa dos investidores, esses sim donos do fundo e os maiores interessados em proteger o seu próprio patrimônio. No caso do BC Fund bastou a mobilização de um pequeno grupo de cotistas para mudar o rumo de uma mega operação.
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Assim um episódio que começa com o administrador tomando decisões a revelia termina com a criação de um comitê que amplia a participação dos cotistas. Uma notável mudança de postura.
Quando melhores práticas de governança são adotadas ganha o mercado como um todo.
