Reorganizar a estrutura societária e colher benefícios fiscais: os desafios do próximo CFO da Hapvida

Prestes a vestir o chapéu de CFO da Hapvida a partir do próximo dia 1º de janeiro, Luccas Adib vai assumir um dos cargos mais altos da gigante do setor de saúde em meio a uma fase decisiva de integração com a NotreDame InterMédica e outras empresas adquiridas. Na função, além da padronização das operações em curso, um de seus principais desafios será a reorganização societária de toda a companhia nos próximos dois anos – uma operação que, segundo apurou o IM Business, pode gerar um alto volume de créditos tributários, com impacto no resultado da companhia.

“Existem muitos projetos grandes e transformacionais que estão sendo feitos internamente e que devem ser concluídos ao longo de 2024 e 2025: por exemplo, a reestruturação societária do grupo todo — estamos falando de um projeto que vai gerar uma amortização contábil enorme, com uma estrutura ótima do ponto de vista fiscal e tributário”, afirmou Adib em sua primeira entrevista após ser anunciado ao mercado como novo CFO (Chief Financial Officer).

Adib, acompanhado de Maurício Teixeira (seu antecessor no cargo) e Guilherme  Nahuz (diretor de Relações com Investidores), preferiu não revelar os valores estimados de sinergia e captura de créditos tributários com a reestruturação prevista. Em fevereiro do ano passado, em teleconferência com investidores e analistas sobre a fusão com a Intermédica, a Hapvida informou que esperava colher benefícios fiscais entre R$ 11 bilhões e R$ 12 bilhões da associação entre as empresas. Desde então, esse número não foi atualizado pela companhia.

A reorganização societária da Hapvida deve começar a ser feita na segunda metade do ano que vem, depois que a empresa tiver unificado sua estrutura de dados, protocolos médicos e processos de backoffice. A padronização de sistemas e processos vem antes, pois facilita o caminho para a incorporação das empresas compradas.

Recentemente, a Hapvida Assistência Médica incorporou a subsidiária Ultra Som e o mesmo deve ocorrer, em breve, com o grupo HB Saúde, comprado em 2021.

“A fotografia do organograma societário da vertical Hapvida está muito simples de se enxergar e de se entender”, explica Adib. O trabalho para os próximos anos vai ser colocar a NotreDame Intermédica nesse mesmo trilho. Segundo Adib, a companhia não tinha a prática de fazer incorporações de suas adquiridas e trabalhava com uma “miríade de sistemas”.

Integração e redução da alavancagem

A Hapvida, que operava fora do eixo Rio-São Paulo, trabalha com um modelo integrado, com hospitais, centros de atendimento clínico e centrais de exames e um único sistema de tecnologia. A NotreDame Intermédica, que tinha uma ação mais concentrada no Sudeste e no Sul, operava de forma diferente, com hospitais de terceiros, rede conveniada de médicos e laboratórios e vários sistemas de tecnologia.

Segundo Nahuz, diretor de RI, dos 3,5 milhões de vidas da Intermédica, 1 milhão já foi transferida para o sistema integrado. A praça mais recente foi a de Minas Gerais, no fim de novembro. No primeiro semestre do ano que vem será a vez do maior desafio: São Paulo.

A mudança de processos e sistemas não é indolor. “Uma virada de sistemas não deixa de ser um ponto de atrito. O beneficiário tem que baixar novo aplicativo, é uma nova forma de marcar consulta”, explica. Mudanças nas redes de prestadores de serviço no Sul e Sudeste e reajustes dos planos também causaram ruídos, mas os resultados começam a aparecer, como a queda da sinistralidade (sinistros em relação à receita) para 71,9%. Goldman Sachs e Itaú BBA soltaram relatórios recentemente destacando que a empresa está no caminho da retomada da rentabilidade.

A Hapvida tem ainda trabalhado para reduzir seu endividamento. Em abril, fez um aumento de capital com emissão primária de ações (follow on) de R$ 1,06 bilhão e uma operação de “sale and lease back” de cerca de R$ 1,3 bilhão, em que vendeu 10 hospitais para a família controladora e os alugou. As medidas contribuíram para que a empresa terminasse o terceiro trimestre de 2023 com uma dívida líquida de R$ 4,95 bilhões, reduzindo a alavancagem para 1,58x o Ebitda.

Nesta semana, com o anúncio da troca de cadeiras no cargo de CFO, chegou-se a comentar que a saída de Teixeira do cargo estaria relacionada a uma divergência entre ele e os controladores sobre uma potencial oferta de ações da companhia com objetivo de reduzir a alavancagem.

“É boato surgido pelo simples fato do controlador manifestar que não se sente confortável em carregar dívida na empresa e preferir ter caixa líquido, como era antes de todo o movimento de consolidação no mercado”, explicou Teixeira. “Muita gente no mercado interpretou isso como uma intenção de fazer uma oferta, para acelerar o processo de desalavancagem. Mas não existe nenhuma iniciativa de fazer uma oferta com essa finalidade em andamento”, explicou Teixeira, ressaltando que essa desalavancagem irá acontecer de forma orgânica nos próximos dois a três anos como resultado das medidas já em andamento e as que deverão ser colocadas em prática com a reestruturação societária.

Maurício Teixeira deixa o cargo de CFO, mas em janeiro assume uma cadeira no board da Hapvida, com a saída de Geraldo Luciano Mattos Junior, que estava há uma década na companhia. O executivo também foi convidado a integrar o conselho da PPAR, holding da família Pinheiro. “Estou totalmente alinhado com o controlador. Meu plano, quando vim para a Hapvida em 2021, era de ajudar na integração, com um ciclo que se encerraria em três anos. É o que está acontecendo.”

Luccas Adib, que sucede Teixeira, fazia parte da equipe do executivo. Adib participou da abertura de capital da Hapvida em 2018, quando trabalhava no Mattos Filho, escritório que liderou o processo de IPO da companhia. Após a oferta, continuou atendendo a empresa em processos de M&As e em outras operações ligadas ao mercado de capitais. Em 2019, passou a trabalhar diretamente para a Hapvida, e criou a área de mercado de capitais da companhia, da qual é diretor.

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