Juíza que anulou bônus de Musk agora decide pagamento de US$ 7 bi a advogados

O juiz responsável por anular o pacote de pagamento recorde de Elon Musk pela Tesla (TSLA) agora está prestes a tomar outra decisão importante: se os advogados que levaram o caso a julgamento devem receber o que pode ser a maior taxa da história do litígio nos EUA.

Advogados de quatro empresas que contestaram em 2018 o plano de compensação de Musk por administrar a montadora de veículos elétricos estão solicitando receber 29 milhões de ações da Tesla, no valor de cerca de US$ 7,3 bilhões.

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Os advogados de Musk se opõem a esse argumento, alegando que apenas uma pequena fração desse valor é justificada.
Na segunda-feira (8), a juíza do Tribunal de Delaware, Kathaleen McCormick, ouviu depoimentos de especialistas de ambos os lados, mas não deve emitir uma ordem imediata. Isso porque McCormick deve lidar com uma questão ainda maior – se deve restabelecer o pacote salarial de Musk agora que os acionistas da Tesla votaram esmagadoramente para ratificá-lo.

O voto por procuração dos acionistas na reunião anual da Tesla em junho não exige que McCormick desfaça sua decisão de janeiro, que afirmava que o plano de pagamento de Musk foi contaminado por conflitos de interesse entre os membros do conselho que o adotaram. No entanto, ela disse que analisará a votação em uma audiência separada.

“Estamos em águas desconhecidas aqui”, disse Larry Hamermesh, professor aposentado de direito da Universidade da Pensilvânia, especializado em disputas corporativas em Delaware. “Não há uma orientação clara na lei para uma taxa como essa.”

O caso judicial sem precedentes chamou a atenção mundial e levou mais de 8.000 acionistas da Tesla a enviar cartas a McCormick compartilhando suas opiniões sobre sua decisão salarial e o pedido de taxa.

Na reunião anual, mais de 70% dos acionistas da Tesla apoiaram o restabelecimento do plano salarial de Musk e a mudança do estado de incorporação da empresa de Delaware para o Texas. Os advogados da Tesla afirmam que corrigiram as falhas no plano de compensação e McCormick deveria rescindir sua decisão anterior.

Quando McCormick emitiu sua decisão, em 30 de janeiro, o plano de pagamento, que foi estruturado para entregar várias rodadas de opções permitindo que Musk comprasse cerca de 304 milhões de ações, valia quase US$ 56 bilhões. No fechamento de sexta-feira, o valor do pacote estaria mais próximo de US$ 69 bilhões.

As ações da Tesla perderam cerca de um quarto de seu valor durante os primeiros quatro meses de 2024, mas voltaram a subir nas últimas semanas. A empresa reportou entregas no segundo trimestre que superaram as expectativas de Wall Street, aumentando seu valor de mercado e restaurando a posição de Musk como a pessoa mais rica do mundo.

Os advogados que contestaram o plano de pagamento argumentam que seu pedido incomum de serem compensado em ações, em vez de dinheiro, beneficia a Tesla, pois não tira dinheiro do balanço da empresa.

Eles também observam que não teriam sido pagos se perdessem o julgamento e não receberam nenhum salário por mais de seis anos de trabalho. O processo “não teria sido processado sem a disposição do advogado que prestou queixa de incorrer em risco substancial”, disseram eles em um documento judicial.

Benefício aos investidores

O professor de direito da Universidade de Nova York Robert Jackson, que testemunhou para o investidor da Tesla que processou a empresa, disse à juíza que os acionistas se beneficiaram quando o pacote salarial de Musk foi bloqueado.

Dar a Musk tantas opções de ações adquiridas teria diluído as participações dos investidores existentes, disse Jackson. E a decisão do juiz forneceu ao conselho da Tesla orientações sobre como melhorar a governança corporativa e eliminar os conflitos de interesse que levaram ao polêmico plano de pagamento, disse ele.

Embora seja “desafiador valorizar” tais benefícios em um sentido financeiro, eles são um ganho para os acionistas da Tesla ao fornecer “um efeito positivo” em suas ações, disse Jackson.

Por outro lado, Daniel Fischel, professor de direito da Universidade de Chicago, que testemunhou para Musk, disse que bloquear o pagamento “não salvou a Tesla” e que não houve nenhum benefício quantificável para os investidores. Fishel disse que os advogados da queixa estavam buscando uma “vitória injustificada” para sua vitória no tribunal, enquanto Musk ajudou a criar o “milagre econômico” da Tesla, que levou a um aumento no valor de mercado de mais de US$ 500 bilhões.

Alternativa de pagamento

Se McCormick não quiser aprovar uma sentença baseada em ações, os advogados do autor da ação disseram que aceitariam mais de US$ 1,4 bilhão em dinheiro.

Para efeito comparativo, um punhado de escritórios que lideraram ações judiciais sobre a epidemia de opioides nos EUA negociou US$ 2,3 bilhões em honorários advocatícios depois de chegar a acordos no valor de mais de US$ 26 bilhões com farmacêuticas, distribuidores e varejistas.

A equipe jurídica da Tesla diz que, mesmo que os advogados dos demandantes sejam creditados por descobrir falhas no processo pelo qual o pacote salarial de Musk foi adotado, o bilionário ainda merece uma compensação significativa por sua liderança, enquanto as ações dispararam nos últimos anos.

Os advogados da empresa argumentaram que a taxa de pagamento para seus adversários deveria ser limitada a pouco mais de US$ 13,6 milhões. Um pagamento de 29 milhões de ações para os advogados “seria 17 vezes maior do que qualquer prêmio na história de Delaware e excederia em mais de três vezes a dotação da Universidade de Delaware” de US$ 1,78 bilhão, argumentou a Tesla em um documento judicial.

A empresa ainda acrescentou que esse montante tornaria os advogados dos demandantes “o terceiro maior proprietário não institucional de ações ordinárias da Tesla”.

Hamermesh disse que McCormick precisará primeiro resolver se ela rescinde sua decisão de janeiro antes de poder definir uma taxa razoável para os advogados. “Seria preciso muita cara-de-pau para dizer que o voto dos acionistas da Tesla não tem sentido aqui”, disse.

Mas outros especialistas jurídicos – incluindo o professor aposentado da Universidade de Delaware Charles Elson – dizem que McCormick estaria dentro de seus direitos legais de declarar que o voto por procuração é irrelevante. Ele disse que seria justificável concluindo que o pacote era um desperdício de ativos corporativos à luz de suas descobertas originais de que o plano era o produto de negociações falsas com diretores que não eram independentes e que os acionistas receberam divulgações enganosas e incompletas.

Alguns acionistas da Tesla expressaram indignação com o pedido de honorários advocatícios em cartas à juíza – que ela é eticamente obrigada a ignorar. “É insondável sugerir que qualquer benefício financeiro derivado deste caso poderia justificar honorários tão exorbitantes”, escreveu Liang Guo, de Fort Lee, Nova Jersey, à McCormick.

Brian Lecher, da Carolina do Sul, expressou um sentimento semelhante. “Em vez de honrar os desejos dos acionistas e recompensar o trabalho árduo do CEO, parece que o tribunal está recompensando advogados que não fizeram nada pela empresa ou acionistas.”

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