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O pacote de remuneração proposto para Elon Musk na Tesla continua gerando manchetes, e não é de se admirar: seu valor estimado de US$ 56 bilhões (cerca de R$ 304 bilhões) é uma quantia impressionante, mesmo para o executivo mais conhecido do mundo. Como isso poderia ser justificado? A resposta é que a maioria dos observadores casuais, e até muitos relatos da mídia, não estão entendendo a natureza do pacote. Com base em nossa pesquisa como professores de finanças, nossa conclusão é que era improvável que Musk ganhasse algo próximo a essa quantia na época da concessão, e, se ele ganhasse, seria bem merecido.
Antes de explicar por que esse é o caso, é útil relembrar o contexto da controvérsia. Isso inclui uma decisão de um tribunal de Delaware em janeiro deste ano de rejeitar o pacote de remuneração proposto pelo CEO da Tesla com base em um processo inadequado e conflitos de interesse. A decisão veio mesmo depois que 73% dos acionistas aprovaram o pacote em 2018. Por quase a mesma margem exata, eles votaram para aprová-lo novamente em junho deste ano — enquanto Musk respondeu à decisão do tribunal anunciando que reincorporaria a Tesla no Texas.
Para avaliar se o pacote é justo — como a maioria dos presumivelmente sofisticados investidores da Tesla fez — é necessário entender três aspectos de qualquer pacote de remuneração: as recompensas realizadas pelo CEO, o custo para a empresa e os incentivos para o desempenho futuro.
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Primeiro, é importante notar que a cifra de US$ 56 bilhões representa a recompensa realizada pelo CEO e não o custo para a empresa. A concessão consistia em 12 tranches de opções de ações da Tesla, cada uma equivalente a 1% das ações em circulação na época da concessão. Cada tranche de opções seria ganha pelo CEO apenas ao atingir marcos de desempenho específicos. Se esses marcos não fossem alcançados, nenhuma opção seria ganha pelo CEO e a recompensa realizada também seria zero.
Essa concessão difere das concessões típicas de aquisição por tempo, que são automaticamente ganhas pelo CEO enquanto ele permanecer no cargo. Concessões de aquisição baseadas em desempenho, como a concessão da Tesla, são dadas anualmente a CEOs e não são incomuns, mas estruturá-las exclusivamente com base em opções de ações é raro. No período de 2007-2023, apenas 4,2% das concessões em aberto para CEOs do S&P 1500 eram concessões de opções de aquisição por desempenho.
O CEO da Tesla só receberia o benefício total do plano de remuneração de 2018 se ele conseguisse aumentar a capitalização de mercado da Tesla para US$ 650 bilhões, aproximadamente 13 vezes a capitalização de mercado na época da concessão, e aumentar a receita e o EBITDA ajustado em 15 vezes e 22 vezes, respectivamente, em relação aos números correspondentes de 2017. Se a Tesla atingisse essa meta de capitalização de mercado de US$ 650 bilhões, também se tornaria 13 vezes o tamanho de Ford e GM em 2018. Do ponto de vista de 2018, a probabilidade de que a Tesla tivesse um desempenho tão bom a ponto de superar todos os obstáculos de desempenho era vista como altamente improvável. De fato, um artigo do New York Times na época citava especialistas que diziam que aumentar o valor da Tesla para US$ 650 bilhões era “ridiculamente impossível”.
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Ninguém esperava que a Tesla alcançasse isso. Dados suportam isso: apenas 1,2% das observações na amostra de empresas dos EUA de 1950-2017 haviam alcançado essa taxa de crescimento.
Mas a Tesla teve um desempenho surpreendentemente bom. A Tesla alcançou todos esses marcos em seis anos, quatro anos antes do final do período de desempenho. O aumento no valor dos acionistas da Tesla no mesmo período foi de US$ 523 bilhões. Em nítido contraste, as ações da GM e da Ford hoje são avaliadas em US$ 53 bilhões e US$ 43 bilhões, respectivamente, um pouco abaixo dos níveis de 2018.
Como resultado desse desempenho, o CEO da Tesla ganhou opções sobre 303.960.630 ações. Se o CEO pagasse os US$ 7,09 bilhões necessários para exercer as opções, ele possuiria as ações integralmente. O preço de fechamento das ações era de US$ 182,47 em 13 de junho de 2024 (a data em que os acionistas votaram novamente sobre o pacote de remuneração). Multiplicar essas duas cifras dá US$ 55,46 bilhões, que se parece muito com os US$ 56 bilhões relatados na imprensa. Coincidentemente, esses US$ 56 bilhões também são a recompensa estimada pelo conselho da Tesla em sua declaração de procuração de 2018 na época da concessão das opções.
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A segunda coisa a avaliar ao considerar o pacote de remuneração é o custo para a empresa. De acordo com a procuração de 2019 da Tesla, segundo padrões contábeis claramente definidos, o valor justo da concessão era de US$ 2,3 bilhões. Embora essa não seja uma pequena quantia, observe que o CEO não recebeu nenhum outro pagamento desde 2018. Uma boa aproximação do “pagamento anual” para a Tesla seria US$ 230 milhões, que é 1/10 do valor porque o pacote de remuneração do CEO foi planejado para 10 anos.
Também vale notar que o CEO é obrigado a manter as ações por 5 anos após o exercício, um requisito para garantir que seus interesses permaneçam alinhados com os dos acionistas. Dada essa restrição, avaliadores financeiros descontariam o valor da concessão em cerca de 30% — então a concessão, em uma base anual, valeria US$ 158 milhões por ano em vez dos US$ 230 milhões.
Outra maneira de pensar na concessão é que a Tesla concedeu ao seu CEO um bilhete de loteria avaliado em US$ 2,3 bilhões (o valor justo segundo as regras contábeis) com um pagamento potencial de US$ 56 bilhões — mas ganhar a loteria dependia da capacidade do CEO de transformar uma empresa iniciante de carros em um gigante global. Uma estimativa da probabilidade de que o CEO da Tesla pudesse ganhar a recompensa de US$ 56 bilhões era de 1,2% (como mencionado anteriormente). Essa baixa probabilidade ajuda a explicar por que o custo para a empresa foi estimado em US$ 2,3 bilhões.
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O terceiro aspecto do pacote de remuneração a ser observado são os incentivos embutidos destinados a motivar o desempenho futuro. Ou seja, o contrato foi estruturado de forma que para cada aumento de $1 na riqueza dos acionistas, a riqueza do CEO aumentava aproximadamente US$ 0,12. Esse “delta” (uma medida de quão alinhada está a riqueza do CEO com o valor da empresa) de 0,12 é alto, mas não absurdamente alto.
O “delta” do percentil 90 para CEOs de grandes corporações dos EUA entre 1996-2009 era de 0,07, e isso só aumentou nos últimos anos. No caso da Tesla, o alto delta parece ter feito o que se propunha a fazer — alcançar um desempenho “de cair o queixo”. Interpretamos o voto positivo dos acionistas como uma indicação de que eles estão satisfeitos com essa divisão do ganho. E após o voto, os investidores continuaram positivos, com a capitalização de mercado da Tesla atingindo o pico de US$ 836 bilhões em 9 de julho de 2024.
Em conclusão, nossa análise do pacote de remuneração do CEO da Tesla destaca a necessidade de uma compreensão mais detalhada da remuneração executiva. A remuneração executiva é inerentemente complexa, e uma análise minuciosa de seus múltiplos aspectos, em vez de se fixar em uma cifra única, é fundamental para avaliar se o contrato está efetivamente alinhado com os interesses dos acionistas. No final, considere uma pergunta simples: você compartilharia 1% dos ganhos toda vez que o CEO de uma empresa dobrasse seu dinheiro? Os acionistas da Tesla decidiram que sim.
Jeffrey L. Coles é professor de finanças na Universidade de Utah, cuja pesquisa se refere a finanças corporativas, incluindo remuneração executiva. Naveen D. Daniel é professor de finanças na Universidade Drexel, que publicou amplamente sobre governança corporativa. Lalitha Naveen é professora de finanças na Universidade Temple, cujo trabalho sobre remuneração executiva tem sido amplamente citado. As opiniões expressas nos artigos de opinião da Fortune.com são exclusivamente dos autores e não refletem necessariamente as opiniões e crenças da Fortune.
Este artigo foi originalmente apresentado em Fortune.com
