Com fusão, Arezzo e Soma vislumbram mercado internacional

O salão lotado de analistas, executivos e jornalistas, que se reuniram na manhã desta segunda-feira (5) em São Paulo, deu mostras da expectativa do mercado para mais detalhes da fusão de Arezzo e Grupo Soma, a primeira desta monta em mais de uma década. A nova empresa, de nome a ser definido e faturamento próximo de R$ 12 bilhões por ano, nasce como a maior do segmento na América Latina, mas já com uma ambição de ser global.

“O nosso desafio é aumentar nosso mercado endereçável. Nós já pensamos muito na América Latina, mas agora temos que olhar de maneira global”, afirmou Roberto Jatahy, CEO do Soma e que será o responsável pela unidade de vestuário feminino do novo grupo. “O deal cria um novo modelo de negócios, uma powerhouse of brands que tem como objetivo gerar valor de longo prazo. Estamos falando de deixar um legado para 2154, é criar um negócio perene”, acrescenta Alexandre Birman, CEO da Arezzo&CO e que comandará a holding resultado da fusão.

Em acordo fechado na “sessão coruja” da última sexta-feira (2), mas costurado desde abril de 2021, a nova Arezzo/Soma une os conhecimentos das empresas em calçados, moda masculina e feminina com 34 marcas, 8 fábricas, 7 centros de distribuição, 2.057 lojas, R$ 11,98 bilhões em receita bruta anual, Ebitda de R$ 1,5 bilhão, com margem de 15,6%, e alavancagem de 0,8 vez a dívida líquida pelo Ebitda. Em resumo, uma gigante de moda com poder para investir em novas aquisições – marcas de vestuário feminino com faturamento acima de R$ 150 milhões estão no radar, aponta a dupla.

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No mercado, especula-se que as sinergias do negócio poderiam chegar a R$ 4,5 bilhões. Birman e Jatahy não confirmam os números, mas indicam que não se trata de uma conta irrealista. Os executivos lembraram que as conversas para uma combinação das empresas ocorrem há quase três anos e que a consultoria Bain&Company, que analisou por mais de seis meses as oportunidades de sinergia entre as empresas, apresentou um estudo robusto sobre essas caoturas. “Isso tudo nos traz uma forte convicção de que os números que temos internamente são possíveis de alcançar”, diz Rafael Sachete, CFO da Arezzo.

Embora nenhum número tenha sido apresentado, as empresas deixaram claro que muito das sinergias poderá vir de novas receitas, em especial da produção de calçados das marcas do Soma, que não conseguiu avançar nesse modelo de negócio. Outras frentes virão do corte de despesas operacionais, gestão de franquias e do maior poder de barganha que a holding terá para negociar grandes contratos de frete, locação e mídia.

A transação terá que ser aprovada pelos acionistas das duas empresas e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), em um processo que poderá seguir ao longo deste ano, com a conclusão prevista para meados de 2025. “Os planos apresentados para 2024 pelas empresas ao mercado seguem os mesmos. E vamos já estruturar a nova empresa para 2025”, prossegue Birman.

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Alexandre Birman e Roberto Jatahy selam acordo para fusão entre Arezzo e Soma (Nicolas Calligaro/Divulgação)

No modelo desenhado, a Arezzo irá incorporar o Grupo Soma, com uma divisão de 54% e 46% das ações da nova companhia, respectivamente, sem nenhum prêmio envolvido – isso significa que cada acionista do Soma receberá 0,12 ação da Arezzo na B3, companhia que será renomeada e atuará como uma holding das empresas. Alexandre Birman e Roberto Jatahy afirmam que a nova empresa trabalhará em co-controle e que portanto não faria sentido nenhuma das partes pagar a mais pela outra. “Em uma associação como essa não se paga prêmio”, acrescenta Sachete.

Há também um acordo de acionistas com duração de 10 anos entre Jatahy e Birman, que também são os controladores de Soma e Arezzo, com um lock-up dos papéis de mesmo período. O pacto determina que esses acionistas poderão negociar apenas 25% dos papéis da nova empresa após o quinto ano de acordo e o restante apenas após uma década.

“Nós acreditamos que esse período de cinco anos será quando vamos conseguir destravar valor das duas empresas”, explica Gabriel Lobo, CFO do Soma. Além da questão acionária, o contrato determina um acordo prévio para votações de conselho e o direito de cada parte escolher três conselheiros, formando um board com sete membros. O primeiro nome do novo conselho divulgado foi o de Guilherme Benchimol, fundador da XP Inc., e chamado de “padrinho” da fusão.

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A Hering, uma das joias da coroa da nova empresa, foi o que aproximou Birman e Jatahy. Após o Grupo Soma levar a centenária de Blumenau por R$ 5,1 bilhões em 2021, os executivos se encontraram pela primeira vez naquele ano e começaram as primeiras conversas para uma fusão. Enfim, com o negócio encaminhado, Alexandre Birman diz que centrará seu foco em escalar a Hering dentro do novo contexto. “Quero estar próximo da empresa e ajudar e agregar nosso conhecimento em verticalização ao negócio”, afirma.

Roberto Jatahy afirma ainda ter tomado a iniciativa de sugerir que Alexandre Birman fosse o CEO da nova empresa. Jatahy diz que as obrigações de comandar uma companhia de capital aberto, como relacionamento com o mercado e governança, lhe tomavam tempo para focar no crescimento das marcas. “Agora eu vou ficar com o que eu amo fazer e olhar para M&As em vestuário feminino, que é onde há muito potencial para crescer”, diz o CEO do Soma. Birman também aproveitou o movimento para colocar no comando da Arezzo uma pessoa fora da família fundadora. Criada pelo seu pai, Anderson Birman, a marca de calçados será comandada agora por Luciana Wodzik.

As unidades serão divididas em quatro grandes unidades de negócio: calçados e acessórios, com marcas como Arezzo, Schutz e Anacapri, sob o comando de Luciana Wodzik; vestuário feminino e lifestyle, de Farm a Animale, com Roberto Jatahy; vestuário democrático, que irá concentrar a marca Hering, comandada por Thiago Hering e vestuário masculino, com a Reserva como carro-chefe, sob a batuta de Rony Meisler.