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A família fundadora da Fertilizantes Heringer (FHER3) está questionando a EuroChem, empresa suíça de origem russa que comprou o controle da Heringer no fim de 2021, em função de valores a receber pela negociação, criando um novo capítulo na conturbada oferta pública de aquisição de ações (OPA) da companhia.
No último dia 28 de abril, conforme documento enviado pela própria Fertilizantes Heringer à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na quinta-feira (4), Dalton Dias Heringer, Dalton Carlos Heringer, Juliana Heringer Rezende e Eny de Miranda Heringer procuraram a comissão para questionar o edital de OPA publicado pela EuroChem no início de abril.
No edital de OPA tag along, aquela em que a compradora estende o mesmo valor pago pelo controle da empresa aos outros acionistas, a EuroChem afirmou que os valores retidos de indenização, cerca de 50% do valor da compra da Fertilizantes Heringer, não seriam pagos aos fundadores.
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No acordo de R$ 554,6 milhões por 51,48% das ações da Fertilizantes Heringer, estabelecido entre a família Heringer e a EuroChem, definiu-se um valor de R$ 20 por ação. Do total, R$ 10, ou R$ 277,3 milhões seriam pagos à vista, enquanto a outra metade ficaria retida para ajustes de preços e garantias para eventuais indenizações a serem pagas pelos vendedores ao comprador.
Na prática, pela proposta divulgada pela EuroChem, significa que, em vez de pagar cerca de R$ 20 por ação da Fertilizantes Heringer aos minoritários, conforme anunciado em dezembro de 2021, a oferta cairia a R$ 10 por ação. O valor restante ficaria em aberto até que EuroChem e família Heringer esgotem as alternativas de arbitragem sobre o tema.
O que alegam as partes
O motivo para o corte, alega a empresa suíça, foi ter encontrado irregularidades durante as diligências após assumir o controle da Fertilizantes Heringer. Com isso, a necessidade de indenizações consumiria os R$ 277,3 milhões restantes que deveriam ser pagos aos antigos controladores. A família fundadora discorda.
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“O Ofertante [EuroChem] esclarece que […] é seu entendimento de que não haverá qualquer liberação dos Valores Retidos de Indenização, tendo em vista as contingências já indicadas, mas, caso seja determinada a liberação, tais valores serão pagos proporcionalmente aos acionistas que aceitarem esta Oferta”, afirmou a EuroChem à CVM.
Embora não esclareça o motivo de as indenizações e ajustes de valores ultrapassarem os R$ 277,3 milhões, a EuroChem divulgou no fim de novembro do ano passado que uma investigação interna encontrou R$ 50,7 milhões em pagamentos indevidos a fornecedores, sugerindo que havia superfaturamento de custos dentro da operação da Fertilizantes Heringer.
“Tendo em vista as contingências já identificadas na Companhia, que incluem o quanto já apurado até a presente data com relação à Investigação, a expectativa do Ofertante […] é que o montante total dos Valores Retidos e, caso aplicável, dos Ativos Contingentes, será consumido — e provavelmente ultrapassado — pelas indenizações devidas”, acrescentou a EuroChem.
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Para a família Heringer, as perdas reportadas pela EuroChem não foram “minimamente comprovadas” e não foram objetivo de decisão arbitral ou judicial final e irrecorrível. “O tema está em disputa entre as partes, uma vez que os Vendedores [família Heringer] entendem que as supostas perdas não se materializaram”
“Ao tentar imputar aos Vendedores perdas não concretizadas e ainda não devidas, a Ofertante nada mais almeja do que ser duplamente beneficiada, ou seja, deixar de pagar parcela significativa do preço de aquisição que deve aos Vendedores no âmbito do Contrato de Compra e Venda e, ainda, deixar de estender esse mesmo valor aos acionistas minoritários, no âmbito da OPA por Alienação de Controle”, alega a família fundadora da Fertilizantes Heringer.
Outro motivo alegado pelos fundadores da Heringer teria relação com supostos problemas econômicos enfrentados pela EuroChem em função da guerra entre Rússia e Ucrânia. O fundador do grupo, o russo Andrey Melnichenko, foi alvo de algumas sanções por parte do Ocidente desde a deflagração do conflito.
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“No mínimo, busca a Ofertante [EuroChem] um ganho de prazo para pagamento de valores sabidamente devidos por ela em razão das dificuldades financeiras que o seu grupo econômico enfrenta, as quais, em nenhuma hipótese, podem ser transferidas para os Vendedores ou para os acionistas minoritários da Companhia”, reclamou a família Heringer.
Minoritários à deriva
O impasse cria mais um problema à conturbada OPA da Fertilizantes Heringer. Desde 2022 a EuroChem tenta realizar a oferta, mas vem encontrando resistência entre os minoritários por conta das premissas que embasaram o valor por ação.
Inicialmente, a EuroChem queria fechar o capital da empresa em uma oferta que girava em torno de R$ 19 por ação mais ajustes inflacionários entre a compra do controle e a consolidação da oferta. Os minoritários formaram um grupo capaz de barrar o fechamento de capital e a empresa suíça recuou, conforme noticiou o InfoMoney.
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No fim de março, decidiu realizar uma OPA tag along, repassando as mesmas condições de compra do controle aos demais acionistas, sem o objetivo de fechar o capital. O documento chamou a atenção da família Heringer, uma vez que oficializa a intenção da EuroChem de pagar apenas metade do valor original do negócio em função das possíveis indenizações.
Neste sentido, a família fundadora alega que a EuroChem induz os minoritários ao erro, uma vez que muitos deles poderiam aceitar uma oferta menor por conta de uma discussão que não foi finalizada por arbitragem ou na Justiça.
“A Ofertante [EuroChem] lamenta que o mesmo aparente empenho em defender o interesse dos acionistas minoritários da Companhia não tenha se mostrado presente à época dos graves fatos apurados durante as investigações […] A esse respeito, tais atuações ou omissões serão oportunamente avaliadas para se apurar eventuais ações de responsabilidade contra ex-administradores (ou mesmo contra ex-controladores)”, ameaçou a EuroChem.