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No último mês previsto pela EuroChem para realizar o leilão de oferta pública de aquisição de ações (OPA) da Fertilizantes Heringer (FHER3), um grupo de 100 minoritários reforça sua postura contrária à oferta de R$ 19 por ação mais ajustes inflacionários, o que levaria o preço do papel para algo em torno de R$ 27.
A EuroChem, uma empresa de origem russa com sede na Suíça, montou uma posição de controle de 51,5% do capital social da Heringer no fim de 2021. Desde então, os suíços demonstram intenção de fechar o capital da operação brasileira, mas existe um impasse em relação ao valor a ser pago aos minoritários.
Em dezembro do ano passado, a EuroChem comunicou ao mercado que iria oferecer R$ 19 por ação mais ajustes de inflação após a primeira oferta, de um range entre R$ 12,96 a R$ 14,46, gerar ruído entre os minoritários. Com a nova proposta, a OPA parecia caminhar e os suíços previam realizar o leilão de compra ainda no primeiro trimestre deste ano.
Porém, o grupo de 100 minoritários, que alega possuir 10% do capital social da Heringer e mais de um terço das ações em circulação da empresa, reafirma que não venderá sua participação nas atuais condições.
Caso a recusa permaneça, a EuroChem poderá encontrar problemas, uma vez que o grupo de minoritários insatisfeitos teria participação equivalente a 38% do free float da Heringer. Para que a empresa suíça consiga fechar o capital por meio da OPA, seria necessário adquirir mais de 66,6% das 15,6 milhões de ações da Heringer que estão em circulação atualmente.
Grupo endurece a postura
Dois movimentos recentes feito pelo grupo minoritário indicou que a EuroChem deverá encontrar entraves para avançar com proposta de fechamento de capital. No último dia 23 de fevereiro, os minoritários conseguiram emplacar um membro e o suplente no conselho fiscal da Heringer.
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Em outra frente, o grupo contratou o escritório LK Advogados para questionar “eventuais irregularidades na gestão conduzida pela administração indicada pela EuroChem, e também vícios e informações incompletas na formulação dos laudos de avaliação para a proposição da OPA da Fertilizantes Heringer”.
Segundo o comunicado do LK, os minoritários entendem que há um conflito de interesse dos suíços no comando da Heringer, o que poderia afetar o valuation da companhia. “Não somos contra o fechamento do capital, a EuroChem só precisa pagar o valor justo e realista pela Heringer”, afirmou um dos líderes dos minoritários ouvido pelo InfoMoney.
Em dezembro, o grupo já havia demonstrado insatisfação com a proposta de OPA feita pela EuroChem. Nos cálculos desses minoritários, a compra do controle da Heringer, feita em 2021, foi a um múltiplo de 1,2 vez o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, em inglês), enquanto a média de negócios recentes no mercado girou em torno de dez vezes o Ebitda.
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Entre os negócios citados pelos minoritários está a compra de 50% da Fertilizantes Tocantins pela própria EuroChem, por cerca de US$ 240 milhões. Caso a transação da Heringer ocorresse dentro desta sugestão de múltiplo, o valor por ação ficaria em R$ 86,58, considerando o Ebitda obtido pela Fertilizantes Heringer nos últimos 12 meses até setembro de 2022. Seguindo essa premissa, o entendimento do grupo é de que o preço por ação deveria ser em torno de R$ 100, já considerando os ajustes inflacionários.
Em dezembro, a EuroChem afirmou ao InfoMoney que analisou um segundo laudo de valuation da Heringer, elaborado pela consultoria Meden, e decidiu prosseguir com a oferta tag along para o fechamento de capital, conforme fato relevante publicado no dia 23 de dezembro de 2022, que oferece R$ 19 por ação mais ajuste de inflação. E reforçou que qualquer mudança a respeito da transação seria reportada por novos fatos relevantes.